[普路通]宝信软件关联交易收问询函 标的营收靠马钢近2年净现比低

昨日晚间，宝信软件(600845.SH)发布公告称，公司收到上交所下发的关于对发行股份及付呈现金购买财物暨相关买卖预案的信息发表问询函。

10月30日，宝信软件发布了发行股份及付呈现金购买财物暨相关买卖预案，公司拟经过发行A股普通股及付呈现金相结合的方法购买买卖对方马钢集团、马钢出资、柱石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，其间：向马钢集团、马钢出资、柱石基金经过发行股份方法付出对价;向苏盐基金发行股份付出对价份额为30%，剩下70%为现金方法付出;向北京四方以现金方法付出。本次买卖完结后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。

宝信软件表明，到预案签署日，本次买卖触及的审计、评价作业没有完结。本次重组触及标的财物的定价将以2020年6月30日作为评价基准日，经具有证券、期货相关事务资历的评价组织出具并经有权国有财物监督管理部门存案的评价成果为根据，由买卖各方洽谈承认。

本次买卖构成相关买卖，不构成严重财物重组，不构成重组上市。本次发行股份购买财物的买卖对方马钢集团、马钢出资与宝信软件均为我国宝武操控的部属企业。根据《上海证券买卖所股票上市规矩》等相关规定，马钢集团、马钢出资均构成公司的相关方。

飞马智科归于软件和信息技能服务业，是专心于供给体系集成及工程服务、体系运转保护服务、技能咨询服务、通讯服务、云服务等信息化、自动化体系解决方案的高新技能企业。

到预案签署日，2018年至2020年6月，飞马智科财物总计别离为5.20亿元、13.69亿元13.74亿元;负债算计别离为2.09亿元、2.91亿元、2.95亿元。

2018年至2020年6月，飞马智科完成营收别离为4.49亿元、6.30亿元、2.68亿元，完成净赢利3988.91万元、6129.71万元、2704.66万元，运营活动发生的现金流量净额别离为328.78万元、2626.78万元、4059.96万元。

据我国经济网记者核算，2018年至2020年6月，飞马智科净现比(运营现金流量净额/净赢利)别离为8.24%、42.85%、150.11%。可见，飞马智科前两年净现比较低，仅本年上半年上升较为显着。

关于飞马智科的成绩状况，上交地点问询函中提出要求公司弥补发表：(1)标的公司运营收入、净赢利在上述期间动摇的原因及合理性，本年上半年呈现下滑的影响要素及是否具有继续性;(2)运营活动现金流与净赢利改变不匹配的原因及合理性;(3)结合标的公司净财物收益率等目标，阐明收买完结后是否将对上市公司盈余才能形成影响，以及应对办法。

此外，上交所还注意到，飞马智科与宝信软件事务存在部分堆叠，对相关客户存在依靠，来自于其控股股东马钢集团的运营收入占比较高，本次买卖协议中未对标的公司继续取得马钢集团事务资源设置相关保证性条款。要求公司弥补发表：(1)本次买卖是否影响标的公司对马钢集团事务的继续性，从而影响标的公司后续成绩，清晰详细状况及应对办法;(2)本次买卖对公司在发展战略、事务结构、管理组织、人员设置、相关买卖等方面的详细影响，公司拟展开的整合办法、方案组织，以及预期到达的作用。

别的，上交所还要求宝信软件弥补发表：(1)标的公司各事务板块的事务形式、盈余形式、结算形式、收入承认方针和时点，并列示各事务板块的运营收入、运营本钱、赢利、毛利率等首要财政目标;(2)标的公司首要客户及供货商称号、买卖内容、金额及占比、是否构成相关买卖，如为相关买卖，请阐明相关定价是否公允及根据;(3)结合前述状况，阐明标的公司所在职业位置及首要竞赛优势。

以下为原文：

关于对上海宝信软件股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物暨相关买卖预案的信息发表问询函

上海宝信软件股份有限公司：

经审理你公司发表的发行股份及付呈现金购买财物暨相关买卖预案(以下简称预案)，现有如下问题需求你公司作出阐明并弥补发表。

一、关于本次买卖方案

1、预案发表，公司拟经过发行股份及付呈现金相结合的方法购买买卖对方马钢集团、马钢出资、柱石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权。其间：向马钢集团、马钢出资、柱石基金经过发行股份方法付出对价;向苏盐基金发行股份付出对价份额为30%，剩下70%为现金方法付出;向北京四方以现金方法付出。请公司弥补发表：(1)穿透发表买卖对方的股权结构及操控联系;(2)充沛阐明向不同买卖对方选用不同付出方法的首要考虑及合理性;(3)关于标的公司剩下少量股权的相关组织，是否有进一步收买方案。请财政顾问发表意见。

2、预案发表，公司与本次买卖对方马钢集团、马钢出资均为我国宝武操控的部属企业，马钢集团所持34,833,334股股份和马钢出资所持1,833,334股股份处于限售状况，该部分限售股份将在标的公司从股转体系摘牌后免除限售。请公司弥补发表：(1)标的公司从股转体系摘牌并免除限售的详细组织及发展，充沛评价对本次买卖进程的影响，清晰详细不承认性要素;(2)根据《上市公司收买管理办法》等相关规定，阐明本次买卖前控股股东所持上市公司股份在本次买卖中的锁定时组织。请财政顾问发表意见。

二、关于标的财物运营和财政状况

3、预案发表，本次买卖标的飞马智科首要供给体系集成及工程服务、体系运转保护服务、技能咨询服务、通讯服务、云服务等信息技能服务。请公司弥补发表：(1)标的公司各事务板块的事务形式、盈余形式、结算形式、收入承认方针和时点，并列示各事务板块的运营收入、运营本钱、赢利、毛利率等首要财政目标;(2)标的公司首要客户及供货商称号、买卖内容、金额及占比、是否构成相关买卖，如为相关买卖，请阐明相关定价是否公允及根据;(3)结合前述状况，阐明标的公司所在职业位置及首要竞赛优势。请财政顾问发表意见。

4、预案发表，近两年一期，飞马智科别离完成运营收入44,890.90万元、62,985.56万元、26,835.20万元;净赢利3,988.91万元、6,129.71万元、2,704.66万元;运营活动发生的现金流量净额328.78万元、2,626.78万元、4,059.96万元。请公司弥补发表：(1)标的公司运营收入、净赢利在上述期间动摇的原因及合理性，本年上半年呈现下滑的影响要素及是否具有继续性;(2)运营活动现金流与净赢利改变不匹配的原因及合理性;(3)结合标的公司净财物收益率等目标，阐明收买完结后是否将对上市公司盈余才能形成影响，以及应对办法。请财政顾问发表意见。

5、预案发表，飞马智科2019年底所有者权益算计107,781.42万元，较2018年底31,117.29万元显着添加。根据标的公司相关公告，其于2019年经过股票发行合计征集资金71,651.78万元，发行目标包含本次买卖对方马钢集团、马钢出资、柱石基金和苏盐基金。请公司弥补发表：(1)标的公司上述融资的详细布景、募投项目发展状况、后续投入组织，以及上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入方案;(2)买卖对方先行认购标的公司股份，再由公司收买其所持股份，两次买卖作价是否将存在较大差异，以及相关定价根据。请财政顾问发表意见。

6、预案发表，飞马智科与上市公司事务存在部分堆叠，对相关客户存在依靠，来自于其控股股东马钢集团的运营收入占比较高，本次买卖协议中未对标的公司继续取得马钢集团事务资源设置相关保证性条款。请公司弥补发表：(1)本次买卖是否影响标的公司对马钢集团事务的继续性，从而影响标的公司后续成绩，清晰详细状况及应对办法;(2)本次买卖对公司在发展战略、事务结构、管理组织、人员设置、相关买卖等方面的详细影响，公司拟展开的整合办法、方案组织，以及预期到达的作用。

三、其他

7、预案发表，如飞马智科在过渡期完成盈余或其他原因导致归归于母公司的所有者权益添加，则添加部分归上市公司享有;如标的公司在过渡期发生亏本或其他原因导致归归于母公司的所有者权益削减，则削减部分由上市公司承当。请公司阐明相关过渡期损益组织是否契合《监管规矩适用指引——上市类第1号》的相关要求。请财政顾问发表意见。

请你公司收到本问询函当即发表，在5个买卖日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二〇二〇年十一月十一日