美国1933年证券法(美国1933年证券法的颁布,促使了注册会计师行业的诞生)

　　金交所美国1933年证券法的业务范围不断扩宽，产品结构越来越复杂，其中隐藏的问题和风险程度也在不断增加。

　　财经决策第一号： ENNweekly（«长按可复制）文/《财经国家周刊》记者 唐如钰 聂欧 王丽娟 实习生 乌兰 王亭亭

　　“金融资产交易所业务形式繁多，隐藏着较大的系统性风险，要谨防风险爆发。应该采取强于股市、强于银行的强监管模式。”中国社科院金融所银行研究室主任曾刚说。

　　2010年陆续成立以来，金交所是我国金融需求与创新结合而来的产物，初衷是为盘活银行不良资产和弱流动性的其他金融资产。随着这些年的发展，金交所的业务范围不断扩宽，产品结构越来越复杂。其中隐藏的问题和风险程度也在不断增加。

　　《财经国家周刊》记者在调研中发现，金交所当前发展中存在的主要问题可归为四类：一是信息不透明，即项目来源、真实性欠缺美国1933年证券法；二是业务、产品设计无标准规范，存在“灰色地带”，如产品风险与投资者不匹配等问题；三是缺乏有效风控和风险补偿机制；四是通过互联网向C端大众销售金融产品后，风险被放大。

　　高风险业态

　　曾刚认为，最核心的问题是金交所产品面向互联网C端后的系统性风险，“程度高于风控相对完善的银行业。”

　　而这风险高地，如今却成了各大金交所眼中的“香馍馍”。据悉，在行业的一、二级梯队中，陆金所、天金所、重庆金交所等均已涉足C端理财。新近成立的几家互联网金融资产交易中心，则更是在成立之初便瞄准了C端。

　　今年7月，西安百金所成立之时，其总经理张旭阳即表示，百金所将针对投资资产在10万元－100万元的个人客户群体，推广包括债权、股票、P2P等在内的理财产品。

　　此外，天金所CEO丁化美也表示，天金所2015年引入蚂蚁金服的目的之一，便是解决其C端销售问题。

　　对此，安永金融服务风险管理部执行总监吴大维表示，C端业务是金交所创新方向之一，但须谨防其将不良资产等高风险债权打包为理财产品售予广大个体投资者。与机构投资者相比，个体投资者缺乏对风险的识别力和估值能力，更缺乏抗风险能力。

　　曾刚进一步分析，互联网增强了金交所的外部性，要禁止高风险类理财产品被售予大众，因此其监管应该更加严格。

　　调查显示，目前金交所遵循“谁批谁管”和“归属地管理”原则，主要负责监管主体为地方金融办。但一位业内人士向记者透露，地方金融办的监管模式往往不过是“走走场、过过账，并无真正监管和处罚的能力”，缺乏实权。

　　一沿海省份金融办官员早前接受《财经国家周刊》采访时表示，长期以来地方金融办就存在权责不对等的问题。一方面，地方金融办没有立规定则的权力，处于监管的“边缘”地带，只能在诸多机构的交叉点或空白点发挥作用，难以具备监管的“牙齿”。

　　监管空白

　　近年来“一行三会”均针对金交所的核心业务——非标资产出台了相应文件予以规范，但其监管对象仍是以银行为主的传统金融机构。

　　以银监会为例，其在2011-2013 年间相继就商业银行表外业务风险管理和非标资产理财等发布了《关于印发商业银行表外业务风险管理指引的通知》（31号文）和《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（8号文）。2014年5月，“一行三会”联合外管局发布《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文），进一步规范银行同业业务。

　　一位商业银行投行部人士认为，“一行三会”的集中整顿，对以银行为代表的金融机构非标资产管理起到了规范作用，亦对整顿金交所作为银行表内资产表外化的“灰色通道”身份，起到了池鱼效应。但这些政令中，均未专门从金交所角度给出监管办法。

　　同样，2011-2012年间，国务院就我国产权、大宗商品交易场所诸多行为发布了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（38号文）和《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（37号文），要求各地政府严格清理问题平台。两次整顿中，也顺带清理了大批不符规范的金融资产交易平台，但主要对象仍限于传统商品交易平台，对近年来新生的金交所关注甚少。

　　此后的2014－2015两年间，全国范围内金交所数量激增，其中不乏一些打着金融资产交易中心名号的民间、私人产权流转平台。缺乏有针对性的专门监管，导致大量平台活在灰色地带，造就了整个行业既百花齐放又鱼龙混杂的现状。

　　谁来负责

　　不少受访专家表示，解决监管空白需从顶层设计入手，尽快将其纳入“一行三会”的监管体系之中。但究竟谁来负主要责任，尚存争议。

　　由于金交所业务跨度大，线上、线下属性重叠，因而难以明确单一监管主体。一方面，从其产品构架上看，除传统的泛资产管理、挂牌登记、托管外，如今还发展起了保险、理财、P2P等业务，各项业务均对应不同的监管主体。

　　以陆金所、天金所和网金社为例，其商业模式从最早的B2B发展至B2C、B2F甚至C2B；业务既包含归属银监会监管的P2P，也有保险、私募、理财业务等。

　　对此，吴大维认为，现有机制下难以有单一监管主体和监管模式能有效覆盖，除非未来‘一行三会’整合，才有可能架构起强有力的监管主体。”

　　曾刚则认为，目前金交所涉及产品多为直接融资类，实际是证券化的一种，应由证监会负责监管。

　　一位央行人士表示，此前，金交所业务大多只涉及传统金融产品中的非标部分，产品范围尚有限，加之地方政府的需求和热情高涨，因此监管主要落至地方金融办，“一行三会”鲜有涉足。如今，金交所迅速向线上延伸的同时，产品范围已远超过银行、信托等传统金融资产包的证券化，还将原本的非金融产品纳入进来，证券化之后包装成金融产品，一些产品甚至已经超过了“一行三会”的管辖范畴。

　　例如，传统产品中的挂摘牌、登记托管、见证、撮合等业务可归属于证监会监管，不良资产处置可归属于银监会监管，企业及金融机构资产财务报表优化、财务顾问服务等则需同时由银监会、证监会监管，涉及到保险理财业务的还需归属保监会，至于校园贷、分期贷等消费金融领域产品，需要人民银行参与。至于当前进一步拓展出的碳交易、大数据交易等，则还需要国家发改委、环保部、公安部等诸多部门协同参与管理。

　　“如果大数据交易涉嫌黑市，涉嫌侵犯大众隐私，则监管更为复杂。”该央行人士称，一旦发现非法行为，理应直接由公安部门出面查处、撤销。

　　另一方面，从机构属性来看，与传统金融监管机构相比，一开始便奠定了互联网金融属性的陆金所、浙江网金社和西安百金所，似乎更应被纳入互联网金融监管体系之中。此外，以天金所、重金所为代表的近来引入互金资金、瞄准C端投资者的传统金交所，也应该部分归属于互金监管主体。

　　数月前，有媒体传出人民银行《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，提出要“切实防范化解互联网金融领域存在的风险。以专项整治为契机，及时总结提炼经验，形成制度规则，建立健全互联网金融监管长效机制。”

　　但就专项整治问题，该方案只强调了P2P与股权众筹平台，对于同样涉及泛资管业务和类P2P业务的金交所，却未有提及。

　　由此看来，将金交所纳入监管体系，还有很长一段路要走。

　　划定红线

　　对于监管方面的缺失，专家建议，应从立法角度出发，设置准入门槛和规范交易细则，最大化保护投资者利益。

　　首先，严格行业准入门槛，限定授牌机构。设立全国或区域性准入门槛。遵循“责权对称”、“谁批准、谁监管”的原则，甄选具备实际监管能力的机构颁发牌照。

　　专家建议，开展继37、38号文后新一轮针对金交所行业的清理。防止问题机构野蛮生长的同时，杜绝部分私人挂牌平台披着金融资产交易中心的“马甲”，进行金融诈骗和非法集资。

　　其二，划定金交所业务范畴。结合非标资产风险特征、互金属性，严格划分出金交所业务红线。

　　对于红线，青岛国富金融资产交易中心董事长熊焰给出三条建议：首先，不触碰标准化金融产品；其次，避免向C端客户销售理财产品；再次，不触碰标的不清晰的资金池业务。“顶层设计划出方向和红线，剩下的就交给机构进行自律。”

　　其三，弥补金交所等新金融机构的立法缺失。从法律层面重新将“金融资产”的范围、准则、对象给予定义。

　　曾刚表示，应尽快修改、完善证券法，将近年来新出现的理财范畴类直融产品纳入证券法范围。凡具备金融属性的权益、产品交易，都应该纳入监管体系之中。

　　此外，专家还建议应从法律法规上严格规范金交所信息披露等机制，给予投资者相应的保护。

　　曾刚建议，金交所在产品机制设计时应该向银行标准看齐，满足以下几点：第一，保证产品债权清晰、信息透明，且风险阐述明确；第二，产品风险与投资人匹配；第三，建立完善的风险补偿机制；第四，在不良资产处置上严格设立投资者准入门槛，谨防不良资产被打包为理财产品流。

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