药明康德违规减持案：牵出资本巨鳄“华洛克菲勒名言杉系”

锋雳戴鹭时浩徐超

2020年，一家“华泰瑞联基金办理有限公司”，将姓名中的“华泰”改成了“华杉”，改名为华杉瑞联基金办理有限公司。事实上，这家长时间挂着“华泰”名号的私募基金公司，早在2018年，就从股权上与华泰证券脱离了联系，变成私家公司。

上海瀛翊在药企药明康德上违规减持股票被罚款2个亿，仍有超越26亿落袋为安。最初的华泰瑞联、现在的华杉瑞联正是上海瀛翊的顶层办理人。

入股时叫华泰，套现时叫华杉。

从药明康德，到虹软科技、四维图新，相同的工作，产生在不只一家上市公司上。

从华泰瑞联到华杉瑞联，明面上华泰证券退出了，但旗下的华泰紫金公司在华杉系留下了巨额的资金，以及一批没有离场的内部人。

本年5月，华泰证券私募子公司华泰紫金收到江苏证监局罚单——2021年末公司部分产品出资于除公募基金以外的其他财物办理产品，且未在规则期限内完结标准整改，故被证监局出具警示函，并要求推进相关产品的标准整改。

入股时华泰，减持时华杉

2016年5月，上海瀛翊成为药明康德的股东，取得注册本钱中1047.87万元的出资额，占总股本的1.1643%。上海瀛翊作为一家合伙制企业，向上一向受江苏瑞联-华泰瑞联基金办理。

华泰瑞联基金的源起，华泰证券曾公告:2013年11月，公司全资子公司华泰紫金出资有限职责公司（以下简称“华泰紫金”）设立了华泰瑞联基金办理有限公司（以下简称“华泰瑞联”），华泰瑞联注册本钱为5000万元，其间：华泰紫金持有华泰瑞联51%股权。

在2016年入股药明康德成功之后，华泰瑞联基金接连产生改变，先是2017年7月，华泰证券让出了华泰瑞联基金的控股权和21只私募基金的操控权。

2018年10月，华泰瑞联基金股权改变，华泰证券方面彻底从这家公司退出。自然人陈志杰及其相关方成为华泰瑞联基金的操控人，而华泰瑞联基金，也在2020年，更名为华杉瑞联基金（华杉基金）

简略说，最开端的建议和操控联系，是华泰证券经过华泰紫金出资操控本来的华泰瑞联基金，从而控股江苏华泰瑞联基金。

经过股权腾挪和更名后，华泰证券退出，变成了：自然人陈志杰控股华杉基金（原华泰瑞联基金，泰改成了杉），从而控股江苏瑞联基金（去掉了华泰二字）

最底层的江苏瑞联基金（原江苏华泰瑞联基金）是持有药明康德股份的渠道公司上海瀛翊的实行事务合伙人（GP）。所以，华杉基金-江苏瑞联上层的操控权改变，意味着上海瀛翊背面的决议方案权和相应份额收益权，从华泰证券方面，搬运到了自然人陈志杰及其相关方手中。

关于以上改变，华泰证券并没有正式的公告，仅仅在2018年年报中介绍为：“华泰紫金出资经过将所持华泰瑞联基金办理公司股权定向回购并华泰瑞联减资的方法，从华泰瑞联的股东层面退出。”

在对应年报附注里介绍到：“本集团（华泰证券方面）与华泰瑞联基金签定重组协议，不再持有华泰瑞联的股权，而直接持有华泰瑞联所办理的12家私募股权出资合伙企业的权益。”可是详细的买卖对价，华泰证券公告里没有提及。从财报上看，2018年度华泰方面在华泰瑞联基金减少了3.71亿元的出资，别的，取得了5815万元的出资收益。

简略看，以上过程中是，华泰证券减资退出股东层。

但从成果上说，等于华泰证券以本身的资金、资源，征集起百亿级的私募基金、出资了一堆拟上市项目，忽然撤了，陈志杰经过华杉-瑞联基金的操控联系，直接接盘了一个资管规划百亿级的私募和华泰证券留下的巨额商誉财富。而这背面，涉及到多个拟上市公司的出资，终究演变成在药明康德、虹软科技等上市公司上面的几十亿出资收益。

解密陈志杰背面的相关人

陈志杰背面，有一群人。

2018年10月，华泰证券彻底从华泰瑞联基金退出后，不到一年，时任华泰联合证券董事长、有“并购女王”之称的刘晓丹宣告辞去职务。

华泰联合是华泰证券旗下的投行子公司。刘晓丹掌握华泰联合的投行事务多年。陈志杰从2001年进东方高圣、到2003年进汉唐证券、再到华泰联合证券，在超越15年的时间里，一向是刘晓丹的部下和搭档。

仔细看陈志杰与刘晓丹的阅历，能够发现，在2001年今后，到2017年，简直彻底重合：

刘晓丹：2000年-2003年任职东方高圣，2003-2004汉唐证券，2004-2019华泰联合证券投行负责人、董事长。

陈志杰：2001年-2003年东方高圣，2003年-2004年汉唐证券，2004年-2017年，华泰联合证券。

别的、与华杉系有关的几个关键人物章童、韩楚都是刘晓丹、陈志杰在华泰联合证券的投行部分主干。

就在刘晓丹离职前几个月，章童与陈志杰一同在北京注册了晨壹出资、晨壹基金等公司，均为章童担任法人，陈志杰担任监事。在刘晓丹从华泰离职后，章童和陈志杰分别将晨壹的法人与监事，转让给刘晓丹和韩楚。2019年9月，刘晓丹引进沈南鹏的红杉皓辰入股晨壹基金。

因而能够说，章童与陈志杰在北京注册公司，是为刘晓丹的出走打前站。

另一方面，在陈志杰的华杉系旗下基金中，也有着章童、韩楚的身影。如一家南京瑞联新式产业出资基金（南瑞新式）出资人中，有三家注册在西藏的公司，西藏智晟、西藏泰盈、西藏瑞创，在25.23亿的出资额中算计出资2.06亿元。

以西藏瑞创为例，该公司注册本钱8620万元，章童、韩楚、陈志杰，及其相关方一起参加出资，占到注册本钱的6320万元，即73.31%的权益。

章童作为与刘晓丹的晨壹、陈志杰的华杉都有买卖的重要相关人，实践上，也没有彻底与华泰证券脱钩。揭露材料显现，有一家深圳华泰君信基金出资有限公司，其间华泰证券旗下的华泰紫金出资持有51%的股权，归于华泰证券控股的孙公司，但章童个人在该公司持有49%的股权。

终究再看华杉系顶层的华杉瑞联基金办理有限公司股东构成：

西藏竑煜持有华杉70.52%的股权，该公司的股东向上穿透，陈志杰及其相关公司持有约68.93%的股份；章童及其相关公司持有约12%的股份。陈志杰与章童是华杉基金的实践操控人。

达孜合业持有华杉瑞联20.8%的股权，该公司背面是沈南鹏的红杉皓辰。

简略总结，刘晓丹后来新建立的晨壹基金，和陈志杰站在台前的华杉系基金，不只都拿到了红杉的出资，并且存在人员穿插，都有华泰联合证券原投行团队的陈志杰、章童、韩楚等人在参加。

而韩楚的身份更更阐明问题——他既是与华杉系联系严密的西藏瑞创的重要出资人，又是刘晓丹现在旗舰渠道晨壹出资的第二大股东。别的，韩楚又是华杉系派在违规减持药明康德的渠道——上海瀛翊的委派代表。

拆解华杉系百亿金主

本年4月份，阳光稳妥集团向港交所提交了上市请求。请求文件中发表，有一家江苏天诚物业发展有限公司，持有阳光稳妥集团6亿股，为阳光稳妥第二大股东。

江苏天诚物业的法人，叫陈志杰，背面的股东，向上穿透，依旧是陈志杰的华杉瑞联担任办理人的合伙企业。

华杉瑞联基金办理的财物规划大略估量已超越百亿级，涉及到一系列巨大的合伙基金群。其间资金的来历，涉及到华泰证券、博时基金旗下的博时本钱、泰康稳妥、首钢、三峡控股，以及爱尔眼科等上市公司。

华杉系旗下最大的一只，叫江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙，简称瑞联并购），这只超大基金，注册本钱90亿元，实缴38.88亿元。瑞联并购基金的首要出资合伙人，是四个合伙基金：瑞联并购一号、二号、三号、四号。，假定按1:1的本钱份额向四个合伙基金背面的出资人进一步穿透，90亿的注册本钱背面，华泰证券方面占29.17%；博时本钱占29.22%；第三是安信干盛，占11.11%；第四是泰康人寿，占5.55%。其它的上层合伙人，还包含海航系、爱尔眼科等。（附注一）

而另一家南京瑞联一号出资中心（瑞一中心），与上述基金均不同，是由江苏瑞联担任实行合伙人，瑞一中心的注册本钱是26.79亿元，其间博时本钱出资18.65亿元，占到69.62%的份额。而前面说到的三峡控股公司在这个基金中也有出资额。瑞一中心基金出资了许多三六零的相关项目：除掉直接面向三六零主体企业出资的6933万元，还出资了奇信志成、奇翱翔艺、奇信灵通等周鸿祎旗下企业。

参加出资阳光稳妥的江苏天诚物业背面，是一个前海瑞联七号基金，作为一个孙基金，注册本钱30.01亿元。其间，前面的瑞联并购基金出资12.5亿，瑞联一号出资2.5亿，北京首钢基金、和安徽铁路基金共出资15亿。

南京瑞联新式产业出资基金（南瑞新式，原名，北京华泰新产业基金）。这是华杉系担任办理人的另一只大基金，该基金出资了不少科技项目。南瑞新式基金的实缴本钱为25.23亿元，首要出资方中：三家江苏媒体集团算计出资8个亿；博时本钱1亿；三峡控股2.5亿。由华杉系参加出资的阳光人寿，反过来也给南瑞新式基金出资了2个亿。

详细出资上，南瑞新式现在是上市公司虹软科技最大的流通股股东，持有股权到达15.19%，位列悉数股东第二名，持股市值挨近20亿。

别的，华杉系旗下还有一只瑞联并购基金一号，2017年度曾入股四维图新，并于2020年中退出。南京华泰瑞联并购基金二号则在本年一季度末持有博腾股份、威创股份、胜宏科技三家公司股份，算计规划13.97亿，而四月末仍持有胜宏科技一家公司股份，规划约为2.7亿。

退而不出的灰色地带

华泰证券为什么要退出华泰瑞联基金？

据华泰证券对虹软科技方面供给的说法称：2018年10月25日，依据《证券出资基金子公司办理标准》及相关监管要求，华泰紫金退出华泰瑞联，并完结了工商改变挂号。

2016年12月30日，中证协发布了上述《办理标准》，对证券私募子公司投入私募基金做了系列规则，并要求期限整改。2019年4月起，连续有券商子公司收到罚单。华泰证券从华泰瑞联退股，应是以上布景下的举动。

可是，华泰瑞联-江苏瑞联及其旗下的首要合伙制基金，在2015-2017根本现已完结了合伙建立，完结了百亿级的资金征集。并参加到对药明康德、虹软科技等公司的出资。这些项目终究在2018年今后连续上市，产生了巨额溢价。

因而，华泰证券2018年的股权转让，实质上转让的是许多拟上市项目的办理权与收益分配权，在华泰瑞联-华杉基金一向存在着同一组内部人操控、并与华泰证券投行部分高度相关的布景下，遗留下多重的问题。

最初的股权转卖，华泰证券方面根本没有公告，是否实行了信披职责？买卖价格是否合理？是否有走合法的流程？转让时，对基金公司和在管财物未来收益才能是否有精确的评价？是否形成国有财物的丢失？华泰证券自有资金在华杉系旗下基金的合伙进出，是否取得了合理的溢价收益？

而华杉系百亿级的母基金和子基金、所投上市公司之间，也存在巨额的灰色地带和套利空间。

以华杉系旗下出资虹软科技的南瑞新式基金为例，该子基金仅在虹软科技的持股市值就挨近20亿，系由2017年9月，出资4亿元取得相应的虹软科技股票，现在出资收益应超越15亿，并且在虹软科技没有大手笔减持。

南瑞新式的首要合伙人结构，在之前的2016年12月30日即已根本建立完结，可是在2020年，南瑞新式的合伙人结构产生了改变，陈志杰名下的西藏泰盈创业等连续成为新增的合伙人。

别的，华泰证券方面，最开端在药明康德的权益，并不止上海瀛翊这一块。

药明康德的招股书中有发表：华泰证券旗下还有一家注册在英属维尔京群岛的ShanghaiYingyiInvestmentCo.,Ltd.(上海瀛翊出资有限公司，以下简称：瀛翊维京)。瀛翊维京还持有一家药明系持股渠道群云IV的20.83%股权。理论上，在不减持的前提下，现在对应的应该是药明康德3300万股的股票权益，对应市值超越30亿。（详细见附注2）

药明康德的招股书介绍，华泰证券经过参加上海瑞澹合伙的方式，控股瀛翊维京。而作为印证，华泰证券2016年的年报也发表，在上海瑞澹合伙和瀛翊维京直接持有的权益，是100%。

因而，瀛翊维京终究对应的3000万股药明康德的权益，在2016年末，理论上是悉数由华泰证券享有的。

可是，跟着华泰瑞联基金的2017年-2018年的改变和重组，瀛翊维京也从华泰证券的年报里消失了，对应的在药明康德市值几十亿的出资收益，终究归属到了哪里？现在是个谜。

剥离掉华泰瑞联的华泰紫金公司，在账面的运营成绩上，与尖端券商的私募子公司存在显着的距离，这与华杉系基金在药明康德、虹软科技上的几十亿浮盈形成了明显的反差。

2021年海通开元营收41.38亿元；

中金子公司中金本钱完结营收18.41亿元；

中信证券金石出资营收16.7亿元；

广发证券广发信德营收13.96亿元；

华泰证券华泰紫金营收，只要9.25亿元。

2020年末，关于财物办理的监管进一步加码，《证券期货运营组织私募财物办理事务办理办法》第四十四条：财物办理方案承受其他财物办理产品参加，证券期货运营组织应当实在实行自动办理职责，不得进行转托付，不得再出资除公募基金以外的其他财物办理产品。以上条款正是根据“资管新规”对“多层嵌套”的禁止性规则而来。

本年5月，华泰紫金仍是收到了江苏证监局的罚单。原因是2021年末公司部分产品出资于除公募基金以外的其他财物办理产品，且未在规则期限内完结标准整改，故被证监局出具警示函，并要求推进相关产品的标准整改。

到现在为止，华泰紫金仍然在产品称号带着“华泰”但实践由华杉系担任办理人的南京华泰瑞联并购基金一号私募的54.42亿元中，参加了26.26亿元的出资。

某券商高管表明，本年华泰的这个罚单出来后，业界评论许多，“从华杉旗下这个产品的出资来说，华泰紫金现在肯定是超出了自己的事务范围，作为券商子公司，不应该拿钱参加其他人担任办理人的私募，而应该仔细实行好自动办理的职责。”

而华泰的26.26亿出资，也成为一把巨大的双刃剑，假如华泰紫金方面要急着退出，华杉系在短期内将面对巨大的变现压力。

事实上华杉系甘冒违规危险减持的，不止药明康德。2021年9月，亚光科技(300123.SZ)公告称，股东嘉兴锐联三号在2021年4-5月间违规减持套现金额5538万元，距减持方案发表日缺乏15个买卖日，被深交所出具了监管函。嘉兴锐联三号的GP也是华杉系。

华杉系的一系列违规行为背面，或许正是新时代的监管浪潮，在推进某些人作出怎么续命的存亡选择。

附注一：华杉系旗舰母基金，瑞联并购基金注册本钱90亿，由4个相同由华杉系担任办理人的合伙制基金出资：

其间：

瑞联一号合伙基金，实缴本钱54.42亿，背面是华泰证券旗下的华泰紫金出资为首要出资人。其间华泰紫金出资出资26.26亿占48.26%的出资，博时本钱出资9.3亿占17.08%，其他出资方包含玄石财物、雅克科技、爱尔眼科等等。南京瑞联在其间的出资为3633.2万元。

瑞联二号合伙基金，实缴本钱29.02亿元，背面首要是三家公募基金公司：博时基金旗下博时本钱出资17亿占58.58%份额，安信基金旗下安信干盛出资10亿占34.45%，国金基金旗下千石创富出资2亿占6.9%。

瑞联三号合伙基金,，实缴本钱6.02亿，其间泰康人寿出资5亿，占83.05%；上市公司建发股份部属的联发集团出资1亿，占16.61%。

瑞联四号合伙基金，实缴本钱5200万元，一家中合担保出资5000万元。而这家中合担保布景杂乱，注册本钱达71.76亿元，其间海航系出资约31.1亿元，占43.34%的权益。

所以，理论上，华泰并购这只母基金，假定按1:1的本钱份额向上进一步穿透，90亿的注册本钱背面，华泰证券方面占29.17%；博时本钱占29.22%，出资份额乃至还高于华泰；第三是安信干盛，占11.11%；第四是泰康人寿，占5.55%。

附注二：群云IV经过两层结构，直接许多持有药明康德的股票：

首要，群云IV直接持有药明康德股东——药明维京10.06%的股权；WXATBVI（药明维京）作为WuXiCayman（无锡开曼）下市时的控股股东，在药明康德转制A股上市的前后，转让了许多的股份，可是在ipo时，还持有8100万股（占药明康德总股份的6.9%）时声称没有实践操控人，与控股股东李革不存在共同举动联系，因而在药明康德IPO后，只许诺了一年的限售期。

药明维京最开端的8100万股，在阅历历年的送转之后，假如保持到现在，应该是是1.9亿股。但事实上2019年5月限售许诺期满后，药明维京成为药明康德最大的减持组织之一。在2021年半年报，尚能以5426万股列入十大股东表，2021年第三季度起，药明维京明显又大手笔减持，退出了药明康德的前十大股东（第10名持股4090万）。

依照瀛翊维京直接占群云IV20.83%的权益，群云IV直接持有药明维京10.06%的股权，瀛翊维京向下穿透，在药明维京直接对应的权益应是约2.1%，以不减持为前提下，假如持有到现在，对应挨近400万股的权益。仅仅现在跟着药明维京的减持，这部分应该都变成了现金。

其次，群云IV向下控股群云IV香港公司（G＆CIVHongKongLimited），群云IV香港公司现在为药明康德第五大股东，持有1.39亿股。依照瀛翊维京直接占20.83%的权益，对应的约是2902万股药明康德的股票。