捷捷微电中签号（财富管理）

文|杨万里

严寒的冬风从西伯利亚吹向我国南北，这一股凉意，也涌进了聚力文明4.09万股民的心。

远在浙江的临安市，一家浙江上市公司正上演着“宫斗”大戏。“宫斗”主角一个是早年董事长余海峰为代表的余派，另一个是以现任董事姜飞雄为代表的姜派。

A股是一个游戏场，本钱玩的就是大游戏。当股民、外部媒体都集合在“宫斗”上时，殊不知，反面还有另一版不为人知的故事：数千万有用表决投票成疑、新董事会群聊互怼、“失控”的章证照、带“瑕疵”的资产重组前史、效果巨亏......

“宫斗”的导火索是2019年12月6日举行的暂时股东大会，那场大会后，姜派从头获得董事会大都座位，暂时处于优势。而在新董事会内，却敌对重重，甚至有新任董事提出辞去职务，声称自己的董事权益被“绑架”。

当一幕又一幕戏剧粉墨登场，不由令人咋舌。

一、数千万有用表决投票“不知所踪”？

先从12月6日的一场暂时股东大会说起。当时，董事姜飞雄经过监事会发起了暂时股东大会，并提出了5项方案：

1号方案是建议改组全体董事会成员，2号到5号方案分别罢清除姜飞雄和余海峰两人以外的剩下4名外部董事。一同，姜飞雄提名了陈智剑、赵金龙以及自己作为董事；提名了刘梅娟、毛时法作为独立董事提名人。

被提名的人都是什么布景呢？据知情人士走漏，他们或许与姜飞雄联络亲近。其间，陈智剑是姜飞雄的表弟，赵金龙是姜飞雄的外甥，毛时法是姜飞雄早年的部下。

图片来源于聚力文明公告

根据12月6日聚力文明发布的公告，改组董事会成员方案的附和票占51.79%，敌对票占48.07%，抛弃票占0.14%，毕竟选择经过。虽然余海峰仍是聚力文明的第一大股东，但在董事会座位争夺上处于下风。

不过，在选择公告发布不久，参会的某位股东代表却疑问重重，感觉计票效果不符自己预期。晚上11点左右，刚下飞机的股东代表立马拿出了手机，在微信上咨询相关事宜。

股东代表谈天记载

股东代表谈天记载

股东代表谈天记载

微信谈天记载闪现，这位股东代表称，他的数千万表决票全投了抛弃，标明中立。在股东大会上，在场有作业人员着重说“抛弃等于敌对”、“中立得划掉才算”，所以，该股东划掉了选票。

按照正式流程，一切的股东投票单子是不允许涂改的。再看股东大会的公告，抛弃为189100股，废票无。上述股东疑问，划掉的票和抛弃票对不上，也和废票对不上，那他的投票去哪儿了？

据知情人士称，开始也有股东代表在聚力文明暂时股东大会现场要求实施监票权。他们要求作业人员供应现场的法则见证律师的作业草稿，投票的一切的原单据、监票、计票的一切的流程，包括大会的会议记载以及现场的无缺的音视频资料。

其他，有股东代表想去计票室验票，但被拒绝进入。门口站着4个保安。

在这场联络控制权的股东大会上，数千万投票“不知所踪”，但选择现已过。

二、新董事会群出现“互怼”

奇葩的是，就在暂时股东大会结束一天后，聚力文明董事会群就上演了“龙虎斗”。12月7日，有董事在群里分别就公章、投票流程、小股东质疑、律师业务所出具的法则意见书揭穿公正性提出质问。

聚力文明董事会群聊记载

到了12月8日，聚力文明董事会成员又接到董事会换届的告知，会议将以通讯表决办法举行。

紧接着，董事会微信群里又初步争议起来。部分董事认为换届归于严峻事项，不建议以通讯办法举行。更令人吃惊的是，有董事质疑前董事会秘书、副总经理、财务总监禹碧琼辞去职务是受人胁迫，而在上市公司公告中，禹碧琼辞去职务是因“个人原因”。

聚力文明董事会群聊记载

根据聚力文明公告，12月9日的董事会如期以通讯办法举行，会上推举陈智剑为董事长、杜锡琦为公司财务总监、魏晓静为公司副总经理。

在这之后，董事会的敌对并未缓解。比如，关于印章失控问题仍有争议。

此前，聚力文明称公司及部分子公司印章、证照资料失控。聚力文明还提到，公司已多次联络上一任董事长余海峰，要求其指示相关人员归还印章等资料。

而在12月26日晚，聚力文明宣告启用新公章的公告。紧接着，聚力文明大股东、上一任董事长余海峰站出来宣布声明，标明公章一贯由其自己保管且不存在“失控”情况，不认可上市公司启用新公章的合法性，并拒绝招认新公章的法则效能。

当晚，余海峰全权授权委托人张楚供应了一组录音，即姜飞雄经过某中介安排人士传递要商洽的意向。

到了12月27日上午，有董事在聚力文明董事群再次发飙，并标明公司关于“印章丢掉”的公告未寻求自己附和，不能确保公告真实性。

聚力文明董事会群聊记载

聚力文明董事会群聊记载

三、新任董事提辞去职务，称权益被“绑架”

1月3日，聚力文明董事会敌对更加激化，中选不久的董事林明军恳求离任。原因有三：

首要，2019年12月6日股东大会推举本届董事会涉嫌违规。

其次，2019年12月9日新董事会推举董事长等程序违规，推举董事长议题未按照公司章程提前5天告知，并在开会前10多分钟才匆促给其发送提名人收集邮件，侵犯了董事权益。

毕竟，2019年12月24日关于公司印章等失控的公告存在虚伪承诺，没有咨询其意见，其董事权益现已彻底被“绑架”。

关于林明军在辞去职务声明中提出的三点质疑，聚力文明现任董事长陈智剑逐一作出回应：

2019年12月6日第2次暂时股东大会合法、有用，本次股东大会的各董事推举效果有用。

2019年12月9日新董事会推举董事长前，董事长、董秘、财务总监等重要职位均已空缺，归于紧急情况，需从速举行董事会，会议的召集、举行符合相关法则和法规的规矩，审议效果也合法、有用。

余海峰已不具有担任和实施法定代表人责任的主体资格。按照规矩，余海峰不具有保管公司印章、证照资料的资格，其拒不移交等行为违反了公司《印章管理制度》的相关规矩。公司于2019年10月24日宣布的公告中的相关联的内容是真实的。

关于林明军提出的董事权益被“绑架”的情况，陈智剑称，在公司没有经过法定信息宣布媒体揭穿宣布林明军辞去职务事项的情况下，林明军现已过第三方媒体将其辞去职务事项和理由进行违规揭穿宣布，违反了相关法规矩，公司将保存追究其违规责任的权利。

失控的章证照、董事会重重敌对，余海峰与姜飞雄两方实力之间的内斗，光溜溜地闪现于群众视界。

这一切的祸源，来源于多年前一次带“瑕疵”的资产重组，在那场重组过程中，祸首就是“印章”。

四、带“瑕疵”的资产重组

2015年，余海峰与聚力文明资产重组。

此前几年，余海峰一贯在姑苏做SP业务，个人身价一度超数亿元。由于资产做得很大，他曾想寻求独立IPO。但由于当时IPO通道偏紧，在朋友建议下，转向“曲线上市”，即并购重组。

根据知情人士描绘，余海峰与某券商安排接触。券商人士标明，自己手里刚好有一个想找资产的上市公司，在杭州市临安区，全名叫“浙江帝龙新资料股份发展有限公司”，实控人是姜飞雄。券商安排接着介绍，这是一家姜氏家族企业，股权较为会合，不像其他的上市公司一堆股东，商洽周期长。

余海峰默许附和。经促进后，余海峰与姜氏家族很快到达共同，之后，并购重组就初步了。

余海峰与姜氏家族约好：首要，余海峰将旗下游戏等业务作为资产注入。这样就会出现一个形势，即聚力文明形成双主业，一个是姜氏家族旗下原有的新资料业务，一个是余海峰旗下的泛文明板块业务。其次，聚力文明将新资料业务置出，毕竟使聚力文明成为单一传媒文明概念公司。

在泛文明板块业务置入后，“帝龙新材”在更名为“帝龙文明”。一般来说，公司在经过资产重组后，内部重要章、证件、照需求全部打包移交。问题也就出在这样的一个过程中。

彼时，姜飞雄以帝龙新资料正常运营为原因，方案再用公司章证照，余海峰当时也附和了。之后，帝龙新资料的公章一贯没有改变。2018年1月，余海峰派财务总监三次去帝龙新资料讨要公章，但皆遭到对方拒绝。余海峰欲报警，几经交涉，毕竟仅拿回财务公章。由于没拿回其它重要章、证、照，上市公司从头办理了新的章、证、照，并将“帝龙文明”改名为“聚力文明”。

知情人士标明，一切问题的由来，都是由于上市公司在重组时的没有处理好章证照等规范流程，为公司“内斗”埋下一颗地雷。

五、商誉爆雷，股民很受伤

关于聚力文明内斗，最受伤的是、赔本最多的受害者是不知情的小股东。

从聚力文明近年股价表现看，其股价犹如王小二新年，一年不如一年。到1月7日，聚力文明收盘价为3.15元，比较2015年20.99元高点跌幅超80%。

效果方面，2018年，聚力文明完结营收34.93亿元，扣非净利润为-29.31亿元，其间子公司美生元计提商誉减值高达29.65亿元，而余海峰进入运营的姑苏美生元正是导致巨亏的要素。

到了2019年上半年，聚力文明营收为18.23亿元，同比下降1.5%；扣非后净利润为3031万元，同比下降了89.76%。

从这儿也能够准确的看出，姑苏美生元确实对聚力文明效果产生了较大冲击。在计提商誉后，聚力文明赔本严峻。

其他，由于此前信披违规，聚力文明早已遭到了证监会的立案查询，余海峰自己也由于未实施增持承诺遭到了深交所的通报批评。

结语

现在，聚力文明留给商场的疑问还有许多，尤其是上一年12月6日的股东大会和9日的董事会换届，但最要害的仍是12月6日的暂时股东大会，合规性问题非常要害。

在上市公司发布的董事辞去职务公告中，林明军提到：聚力文明股东之一“姑苏聚力互盈出资管理中心”现已针对聚力文明2019年12月6日第2次暂时股东大会流程涉嫌违规，于2019年12月13日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。

现在效果没有出炉，聚力文明小股民们还要等候一段时间。

股市K线间，夹杂着股民的爱恨情感。余海峰与姜飞雄之间的纠葛何时能处理呢？4.09万股东的权益谁来确保？面对陷入困境的聚力文明，或许股民们会说，“解铃还须系铃人”啊！