瑞玛精密4.2亿控香港星展银行开户股普拉尼德或增3亿商誉 标的净利蹊跷大增最大客户营收占92%

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　　来历：长江商报

　　瑞玛精细（002976.SZ）上市后首单资产重组存许多疑点。

　　3月12日晚间，瑞玛精细发表重组草案。上市公司拟经过发行股份及支付现金方法购买浙江大言所持香港大言51%的股权（直接对应持有普拉尼德38.25%的股权），一起上市公司的全资子公司香港瑞玛拟经过支付现金的方法购买普拉尼德12.75%股权，并由上市公司或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8000万元。本次买卖完结后，瑞玛精细直接持有香港大言51%股权，并经过香港大言和香港瑞玛直接持有普拉尼德51%股份。

　　长江商报记者留意到，本次买卖存在较高的评价溢价。依据评价，香港大言、普拉尼德100%股权的评价值别离为6.63亿元、6.71亿元，评价增值率别离为2398.92%、1835.19%，全体溢价率高达20.8倍。本次买卖包含增资在内的买卖价格算计约为4.19亿元，买卖完结后，瑞玛精细将新增3.02亿元商誉。

　　但普拉尼德的运营成绩体现并不安稳。在2020年和2021年继续亏本后，2022年前十月普拉尼德完结净利润4995.02万元，而这首要依托其最大客户Rivian，当期普拉尼德来自Rivian的运营收入别离为3.89亿元，占当期主运营务收入的份额高达91.83%。

　　近4.2亿收买境外公司溢价超20倍

　　材料显现，瑞玛精细主运营务为精细结构件的制作与部件集成及前述精细结构件产品相关的精细模具制作等，详细下流应用为轿车及新能源轿车、移动通讯、动力电池、储能电池等范畴。因而，本次买卖完结后瑞玛精细将进入轿车减震制品范畴，以拓展上市公司的主运营务，优化上市公司的事务布局。

　　依据买卖计划，瑞玛精细拟经过发行股份及支付现金的方法购买香港大言51%的股权（直接对应持有普拉尼德38.25%的股权），一起公司的全资子公司香港瑞玛拟经过支付现金的方法购买普拉尼德12.75%股权。此外，瑞玛精细或其全资子公司还将向普拉尼德增资8000万元。

　　长江商报记者留意到，本次买卖中，香港大言为2022年10月新设的公司，系为本次买卖建立的途径公司，其直接持有普拉尼德75%股权，并未展开其他事务。虽然普拉尼德是一家英国公司，但穿透股权联系之后，其实控人为王世军。

　　上述买卖完结后，瑞玛精细将直接持有香港大言51%股权，并经过香港大言和香港瑞玛直接持有普拉尼德51%股份。一起，在不考虑征集配套资金的情况下，本次买卖的对手方之一浙江大言将直接持有上市公司5.91%股份，其背面的王世军也将成为直接操控上市公司5%以上股份的相关自然人。

　　需求留意的是，本次买卖存在较高的评价溢价。依据评价，香港大言、普拉尼德100%股权的股东悉数权益账面价值别离为2652.55万元、3467.37万元，评价值别离为6.63亿元、6.71亿元，评价增值6.36亿元、6.36亿元，增值率别离为2398.92%、1835.19%，全体上溢价率高达20.8倍。

　　基于此，本次买卖中香港大言51%股权和普拉尼德12.75%股权的买卖价格别离为2.54亿元、8478.75万元，算计为3.39亿元，包含增资在内的买卖价格算计约为4.19亿元。

　　因为此次买卖构成非同一操控下企业兼并，这就意味着，在本次买卖完结后，瑞玛精细在兼并资产负债表中将构成商誉3.02亿元，占2022年9月末公司总资产和净资产的份额别离约为17.15%、31.86%。假如普拉尼德未来运营情况未达预期，则存在商誉减值的危险，然后对上市公司当期损益形成严重晦气影响。

　　标的许诺未来两年赚1.92亿

　　超高溢价施行收买，瑞玛精细看中的普拉尼德运营成绩体现动摇较大。

　　财务数据显现，2020年至2022年前十月，普拉尼德别离完结运营收入4964.72万元、1亿元、4.24亿元，净利润-1748.04万元、-508.33万元、4995.02万元。其间，2022年以来普拉尼德才完结盈余。

　　长江商报记者留意到，上一年普拉尼德成绩大增的一起，其关于最大客户的依赖度显着提高。重组草案发表，上述陈述期内，普拉尼德对榜首大客户Rivian的运营收入别离为710.21万元、5677.31万元、3.89亿元，占当期主运营务收入的份额别离为14.31%、56.74%、91.83%。

　　因为收入贡献度高，普拉尼德榜首大供货商由Rivian指定。而瑞玛精细此次将收买普拉尼德，也存在导致其最大客户丢失的危险。依据普拉尼德与Rivian签定的协议，普拉尼德操控权产生改变时需书面通知Rivian，Rivian有权决议停止协议并不承当相应的违约责任。

　　值得一提的是，此次买卖中，买卖各方还做出了成绩对赌，即普拉尼德2023年和2024年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）将别离不低于1028.5万英镑、1270.5万英镑，折合人民币别离约为8584.4万元、1.06亿元，算计约为1.92亿元。

　　能够预见的是，假如普拉尼德顺畅并表且完结成绩，将对瑞玛精细的成绩起到增益效果。材料显现，瑞玛精细于2020年3月上市。2020年和2021年，公司别离完结运营收入5.84亿元、7.55亿元，同比变化-4.21%、29.22%；净利润别离为5552.77万元、4562.76万元，同比变化-35.27%、-17.83%。

　　日前，瑞玛精细发表成绩预告，公司估计2022年完结净利润6497.65万元至7925.55万元，同比增加42.41%至73.7%；扣除非经常性损益后的净利润为7002.7万元至8541.58万元，同比增加98.29%至141.87%。

　　关于成绩上升，瑞玛精细解说称，陈述期内，得益于公司在轿车与新能源轿车、移动通讯等范畴事务的增加，公司精细结构件、移动通讯设备和轿车电子等产品运营收入同比完结较大增加。一起，公司销售收入首要以美元为主，陈述期内，汇率动摇对成绩增加带来必定积极影响。