证监600530交大昂立股票会发布证券公司行政许可审核工作指引第10号通知

关于发布证券公司行政许可审阅作业指引第10号的告诉

安排部部函[2008]231号

各证监局：

为进一步完善证券公司增资扩股和改变持有5％以上股权的股东、实践操控人的审阅作业，依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督办理条例》等有关规则，拟定了《证券公司行政许可审阅作业指引第10号--证券公司增资扩股和改变持有5％以上股权的股东、实践操控人的审阅要求》，现予以发布，请遵照实行。各证监局要严格实行审阅要求，仔细做好证券公司改变持有5％以上股权的股东、实践操控人的初审作业，加强对证券公司增资扩股作业的辅导，实在加强对证券公司股东的监管，推进证券公司完善办理结构，促进证券公司规范开展。

附件：《证券公司行政许可审阅作业指引第10号--证券公司增资扩股和改变持有5％以上股权的股东、实践操控人的审阅要求》

二〇〇八年五月九日

证券公司行政许可审阅作业指引第10号

--证券公司增资扩股和改变持有5％以上股权的股东、实践操控人的审阅要求

依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督办理条例》等有关规则，拟定本指引。

一、证券公司增资扩股或许改变持有5%以上股权的股东、实践操控人，应当契合下列要求：

（一）对入股股东（包含增资股东或许股权受让方）入股行为的审慎性监管要求1、出资志愿实在。入股股东应当充沛知悉证券公司财务状况、盈余才能、运营办理状况和潜在的危险等信息，出资预期合理，不存在被误导出资入股的景象。

2、股权权属明晰。入股后股权权属应当明晰，不存在权属胶葛以及托付别人或许承受别人托付持有或许办理证券公司股权的景象。

3、具有出资才能，出资实在合法。入股股东应当具有准时足额交纳出资的才能；出资款须为来历合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚伪出资或许抽逃出资。入股股东对其他企业的长期出资余额（包含本次对证券公司的出资额），不得超越入股股东的净资产，国有出资公司和控股公司还有规则的从其规则。

4、具有实行股东权力和职责的才能。入股股东应当充沛知悉而且能够实行股东权力和职责，不存在未实践开展业务、歇业、破产清算等影响实行股东权力和职责的景象。

5、诺言杰出，无不良诚信记载。入股股东最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记载。

6、程序合法。入股行为现已实行法定程序（包含证券公司和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或许监管部门同意的同意程序等），不得危害老股东的合法权益，不存在潜在法令妨碍或许胶葛。

7、契合信息发表和批阅监管要求。入股股东的股权结构应当发表至终究权益持有人，与其他股东的相关联系或许共同行动听联系应当充沛发表。不存在未经发表实践操控多个持股5%以下股东，躲避对持股5%以上股东资历审阅的景象；不存在境外安排未经同意直接持有证券公司股权的景象。

8、契合我会相关方针。入股股东参股证券公司的数量不超越2家，其间操控证券公司的数量不超越1家。保险公司、商业银行、信托出资公司等安排参股证券公司，应当契合金融安排参股证券公司的方针要求。

9、有清晰的持股期限。为防止短期出资套利、鼓舞战略出资和长期出资，保证证券公司股权结构相对安稳，入股股东应当有清晰的持股期限。存在控股股东或许实践操控人的证券公司，其控股股东或许实践操控人增资或许受让股权的，应当许诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权，其他入股股东应当许诺自持股日起36个月内不转让所持证券公司股权。不存在控股股东或许实践操控人的证券公司，入股股东应当许诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或许实践操控人的确定规范依照《关于证券公司操控联系的确定规范及相关辅导定见》实行。持股日是指证券公司增资扩股或许改变持有5%以上股权的股东、实践操控人经我会核准的日期。因证券公司产生兼并、分立、重组、危险处置等特别原因，股东所持股权经我会同意产生转让的，不受其所许诺的持股期限的束缚。

上市证券公司以揭露发行股票（包含初次揭露发行和揭露增发股票）、揭露发行的可转化债券转股、揭露发行的认股权证行权等方式增资扩股的，对增资后持股份额低于5%的股东的增资行为，革除上述审慎性监管要求。

（二）对入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实践操控人的资历条件要求入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实践操控人，除契合上述各项审慎性监管要求外，还应当契合《证券法》、《证券公司监督办理条例》等规则的资历条件。详细包含：

1、财务状况契合法定条件。股东的净资产、净资产与实收本钱的份额、或有负债与净资产的份额等财务数据与目标契合法定规范，不存在不能清偿到期债款的景象。

2、盈余才能契合法定条件。股东应当具有继续盈余才能。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润比较，以低者作为核算依据，股东最近2个会计年度接连盈余。

3、诚信状况契合法定条件。股东应当诺言杰出，最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记载；最近3年无严重违法违规记载或许因严重违法违规运营遭到处分；不存在被判处惩罚，惩罚实行结束未逾３年的景象。

4、控股股东、实践操控人有清晰的自我束缚机制和准则安排。一是对完善证券公司办理结构有实在可行的计划安排；二是对坚持公司运营办理的独立性，防备不妥利益输送，有清晰的自我束缚机制和安排；三是有清晰的持股期限，许诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权。

（三）对证券公司的作业要求证券公司在增资扩股和改变持有5%以上股权的股东、实践操控人过程中，应当做好以下作业：

1、健全增资扩股作业机制。一是拟定清晰可行的增资扩股计划，包含合理规划增资资金用处，合理拟定增资价格，清晰增资股东挑选规范；二是对增资股东的引荐和挑选、信息发表和尽职查询作业有合理安排；三是清晰增资扩股事项的详细职责人。

2、对增资股东尽职查询。除专业中介安排尽职查询外，公司法定代表人、董事长、担任增资扩股事项的公司首要担任人，应当安排公司做好对增资股东的尽职查询作业，并许诺通过尽职查询，增资股东契合上述审慎性监管要求以及资历条件。

3、向股东实在、精确、完好发表信息。增资扩股和改变持有5%以上股权的股东、实践操控人过程中，对现有股东和入股股东，公司应当实在、精确、完好发表财务状况、盈余才能、运营办理状况和潜在的危险等信息。发表信息不得误导、不实或许严重遗失。

4、有实在可行的后续处理方法。增资扩股和改变持有5%以上股权的股东、实践操控人过程中，关于或许呈现的股东托付别人或许承受别人托付持有证券公司股权或许办理证券公司股权，虚伪出资或许抽逃出资，不契合股东资历条件等违规行为，或许在许诺期限内转让所持证券公司股权，或许未按许诺及时实行陈述职责等景象，公司应当和入股股东事前约好处理方法。例如，能够约好由其他股东优先受让股权，公司按原价回购股权并刊出，束缚股东权力，约好转让行为无效等。股东的上述行为损害其他股东合法权益的，股东应当许诺依法对其他股东承当民事补偿职责。关于公司未尽尽职查询职责，未实在、精确、完好发表信息，或许存在其他违背许诺行为的，公司应当事前拟定处理方法，清晰对职责人的内部职责追查，并合作监管安排查询处理。

二、各证监局应当依据审阅要求，加强对辖区内证券公司增资扩股作业的前期辅导，完善改变持有5%以上股权的股东、实践操控人的初审作业，制造并保存初审作业草稿（作业草稿的内容与格局要求见附件一、二）。

三、增资扩股或许改变持有5%以上股权的股东和实践操控人过程中存在违背规则或许违背许诺景象的，依据详细状况作出下列处理：

（一）催促证券公司依照约好方法内部处理催促证券公司执行与股东约好的各项处理方法，对有关职责人进行处理。

（二）采纳监管方法关于股东存在托付别人或许承受别人托付持有证券公司股权或许办理证券公司股权，不契合股东资历条件，虚伪出资或许抽逃出资等违规景象，或许股东在许诺不予转让所持证券公司股权的期限内转让股权，或许未按许诺及时实行陈述职责，应当将有关状况作为不良诚信记载，记入股东监管档案和我会诚信体系。关于股东虚伪出资或许抽逃出资的，还应当依据《证券法》第151条的规则，采纳责令改正、责令转让股权等监管方法；在股东完结整改前，束缚其股东权力；并依据《公司法》的规则，移交工商登记机关进行处理。股东行为构成犯罪的，移交公安部门追查刑事职责。

关于证券公司未尽尽职查询职责，未实在、精确、完好向股东发表信息或许存在其他违背许诺行为的，采纳通报批评等监管方法；将有关状况作为不良诚信记载，记入公司法定代表人、董事长、担任增资扩股（改变持有5%以上股权的股东、实践操控人）事项的公司首要担任人的监管档案和我会诚信体系；依据《证券法》第152条、《证券公司董事、监事和高档办理人员任职资历监管方法》等规则，采纳监管说话、确定为不适当人选、吊销任职资历、责令替换相关人员等监管方法。

（三）追查法令职责股东未经同意托付别人或许承受别人托付持有或许办理证券公司股权的，依据《证券公司监督办理条例》第86条的规则追查股东的法令职责。请求文件存在虚伪记载的，依据《证券法》第222条的规则追查股东、证券公司和有关职责人的法令职责。

附件：

一、证券公司改变持有5%以上股权的股东、实践操控人请求初审表

二、证券公司改变持有5%以上股权的股东、实践操控人请求初审陈述内容与格局要求

证监会

关键词: 告诉证监会证券指引行政许可