金科股份溢价11倍收购实华融消费金融电话号码控人胞弟旗下资产 董事反对质疑利益输送

近来，金科股份(000656)发表了一笔相关买卖，而这不只激起了自家董事的激烈对立，也引起了深交所的高度重视。

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简略来看，金科股份此次买卖有三个中心点：即溢价11倍购实控人黄红云胞弟旗下房企财物、标的仅剩未开工部分地块因拆迁问题未能交给和处理权证、控股股东提名董事未逃避表决且不提交股东会审议。

针对此次相关买卖，7月10日，深交所向金科股份下发《重视函》，要求该上市公司充分阐明标的估值合理性、解说董事质疑等6大问题。依照要求，金科股份需在2019年7月15日前进行书面回复，直到7月17日晚间，该公司才将相关回复内容公告发表。

但经过查阅回复公告，证券时报·e公司记者注意到，金科股份仍未就相关问题进行详细回答，如标的重要土地财物拆迁问题，董事未逃避表决，怎么做到独立行姑且不受控股股东相关影响等。

标的估值增值11倍

回到7月8日，金科股份曾发布公告，旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称重庆金科)拟与重庆中科建造(集团)有限公司(以下简称中科建造)、重庆润凯商业处理有限公司(以下简称重庆润凯)签定《股权转让协议》，受让中科建造及重庆凯润别离持有重庆星坤房地产开发有限公司(以下简称星坤地产)51%和49%的股权。

据公告发表，上述买卖金额算计不超越8.47亿元;一同，鉴于中科建造为星坤地产开发的二、三、四期项意图总包方，为坚持总包工程的连贯性，星坤地产仍将持续实行与中科建造的总包合同并付出工程款，估计金额不超越2亿元。

记者注意到，金科股份此次买卖触及的第6期项目土地因拆迁原因，没有交给和处理相应权证，尽管星坤地产已实行土地出让合同约好的大部分责任，土地交给的或许极大，但仍存在必定的不确定性。中科建造为金科股份实控人黄红云之弟黄一峰操控的企业，依据相关规定，中科建造与金科股份构成相关方，此次买卖亦构成相关买卖。

针对上述股权转让，金科股份表明，此举是为了贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，进一步丰厚土储资源，深耕重庆区域，进步市场占有率;在此次股权转让完结后，金科股份将持有标的公司100%股权。此次股权转让，金科股份付出的对价金额将不超越8.47亿元，其间股权转让价款不超越6.8亿元，标的公司敷衍中科建造及其相关方金钱算计为1.67亿元。

作为此次买卖的“主角”，星坤地产成立于2012年2月27日，经营范围为房地产开发、房子出售等。到2019年5月31日，星坤地产开发的房地产项目为红星世界广场，项目坐落涪陵区新城区太白大路8号。现在，红星世界广场项目分6期开发，1-3期项目已于2018年12月竣工，4期项目估计2019年年末竣工交房;5期项目规划为纯商业，项目已平坦场所，2019年5月已开工;6期项目规划为住所、底层商业，现在没有开工。

到到2018年末，星坤地产财物总额为3.99亿元，负债总额为2.59亿元;2018年度，该公司完结营入4.21亿元，完结净利润为3969.89万元;2019年1月-5月，星坤地产营收则为1603.18万元，净利润为-850.35万元。依据公告发表，重庆华康资评价公司以财物根底法作为评价方法得出，到到2019年5月31日，星坤地产财物总额为5.36亿元，负债总额4.79亿元，净财物仅为5667.95万元。

值得注意的是，如不考虑6期项意图土地使用权，星坤地产的财物评价值为9.77亿元，净财物评价值为4.97亿元，评价增值4.41亿元，增值率为777.23%。但若考虑6期项目土地使用权，星坤地产的财物评价值为11.59亿元，评价增值6.24亿元，增值率为116.33%;净财物评价值为6.8亿元，评价增值6.24亿元，增值率到达1100%。

董事对立 质疑利益输送

但证券时报·e公司记者注意到，金科股份上述股权买卖或路程忐忑，不只改上市公司高管团队内部仍不合显着，深交所还紧迫下发《重视函》问询此次买卖合理性。

2019年7月5日，金科股份曾举行第十届董事会第三十五次会议，会议以7票赞同、2票对立、0票放弃的表决成果审议经过了《关于收买房地产项目公司股权暨相关买卖的方案》。

至于对立理由，公司董事张强以为，星坤地产旗下项目有很多的自我克制物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转。其次，星坤地产项目所属区域欠安，且评价大幅增值，估值合理性存疑。还有一大问题是，星坤地产的控股股东中科建造的实控人黄一峰是金科股份实控人的亲属，且中科建造也是该项意图工程总包方。

鉴于上述状况，张强以为，此次买卖存在利益输送及危害中小股东利益的嫌疑，主张提请股东大会进行表决。无独有偶，金科股份独董姚宁也对该方案投下对立票，并给出了相似的对立理由。

姚宁指出，金科股份并购星坤地产的买卖为相关买卖，且相关方为该上市公司实控人的直系亲属。因而，此次股权并购在买卖抉择方案及买卖定价等方面应该采纳愈加审慎的作业与程序，以维护中小股东的利益，主张此项抉择提请股东大会审议。

针对此次相关买卖，7月10日，深交所向金科股份下发《重视函》，向上市公司接连抛出6大问题。

《重视函》发表，深交所要求金科股份弥补发表相关财物评价陈述、财物评价阐明及审计陈述全文;一同，针对两位董事的对立理由，金科股份需对相关问题进行详细阐明，并分析判别是否将该事项提请股东大会审议，以及阐明上市公司董事会审议此相关买卖事项时无相关董事逃避表决的原因及合理性。

记者注意到，除相关买卖与占用上市公司资金等问题，金科股份此次收买标的估值大幅增值也遭到深交所要点重视。

作为星坤地产重要财物，此次买卖触及的第6期项目土地，因拆迁原因没有交给和处理相应权证。依据金科股份发表的评价陈述，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净财物评价值为4.97亿元，增值率为777.23%;如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净财物评价值为6.8亿元，增值率为1100.21%。

对此，深交所《重视函》要求，金科股份需阐明评价作价的公允性、合理性，并作特别危险提示。此外，红星世界广场第6期项目因拆迁原因没有交给和处理相应权证，却在评价中归入付出对价。深交所要求金科股份阐明，土地交给是否存在本质性障碍;将第6期土地项目被归入付出对价的首要考虑，是否存在较大危险和或许危害上市公司及中小股东利益。

土地拆迁遇阻 问题回复不详

依照《重视函》要求，金科股份需在2019年7月15日前，将上述核实状况以书面形式向深交所进行回复。7月17日晚间，金科股份将相关回复内容予以公告发表。

针对中心的标的财物问题，金科股份在回复公告中指出，因为星坤地产土地获得时刻较早，其项目开发本钱相对较低，单位开发本钱为2725元/㎡，而出售价格高层为5700元/㎡、洋房价格为7000元/㎡、商业均价为12000-13000元/㎡，故构成存货较大增值。经评价人员评价，星坤地产的存货由3.25亿元评价为7.66亿元，评价增值4.4亿元，增值率135%。

至于各方重视的第6期项目，金科股份则表明，2014年11月，涪陵区国土资源局与星坤地产签署《国有建造用地使用权出让合同》(以下简称《土地出让合同》)，约好向星坤地产出让坐落涪陵区新城区太乙门居委二、五组的土地面积算计12.03万㎡的宗地，该地块即此次买卖触及的第6期项目土地(含巴蜀校园)。

依据《土地出让合同》约好，该地块的土地出让金总计1.7亿元，到此次买卖《评价陈述》出具日，星坤地产已交纳土地出让金算计1.15亿元，完结付款份额超67%;6期地块与巴蜀校园系同一《土地出让合同》项下、同一规划条件下不可分割的全体。现在，星坤地产已按要求完结巴蜀校园的配建并投入使用，因而金科股份以为，星坤地产已实行《土地出让合同》约好的大部分责任。

需求指出的是，金科股份表明，第6期项目地块没有交给的首要原因系部分土地没有拆迁完结，而依据上述事实及相关部分出具的状况阐明，金科股份以为其交给不存在本质性障碍，因而上述买卖将第6期项目归入付出对价。

不过，记者注意到，星坤地产旗下第6期项目土地之所以未能按期交给，其间心阻止在于拆迁问题未能悉数处理。

实际上，星坤地产早在2014年就已与当地政府签署《土地出让合同》，现在5年过去了，拆迁仍然未能处理，想必触及到的问题不小。而在回复公告中，金科股份只是一语带过，却并未发表项目土地的详细拆迁状况，也未点明相关部分所出具的状况阐明内容。

律师：需由监管层断定董事是否应逃避相关表决

在董事会中，金科股份董事张强质疑，星坤地产项目所属区域欠安，且评价大幅增值，估值合理性存疑。

对此，金科股份则回复表明，相关项目坐落涪陵李渡区域中心地段，现在周边缺少会集商业配套，项意图商业部分具有生长为区域商业中心的潜力。为此，上市公司方案收买完结后，将出售街区商业与自我克制会集商业采纳统必定位和一致经营处理，经过自我克制商业的经营活动带动构成完好的商业生态，以进步区域日子配套成熟度，进步项目出售溢价，加快项目全体去化及资金回笼。

有职业人士指出，依据金科股份的相关回复，从旁边面印证了星坤地产项目现阶段并不富贵，且周边缺少会集商业配套，实则看好的是项目未来远景。那么，已然买的便是未来，在项目初期乘机下手也是不错的挑选。不过，在项目商业尚待培养开发阶段就溢价11倍买入，而这又与金科股份所言存有对立之处。

在收买完结后，为进步项目出售溢价，金科股份还要自我克制部分商业，培养完好的商业生态，而这也需求检测金科股份的商业运营才能。据公告发表，此次买卖的标的项目，估计总可售建筑面积为90.56万㎡。其间，商业建筑面积约为10.25万㎡，整体商业部分占比11.32%。

对外界来讲，监管层和出资者遍及忧虑，上市公司相关买卖存利益输送的或许性。由此，金科股份此次大幅溢价收买实控人胞弟旗下财物方案，天然需求进行独立、公平、慎重的审议表决。需求提示的是，上述股权买卖事项，现已过金科股份董事会审议，但无需提交其股东大会审议。

面临上市公司董事及独董提请股东大会进行表决的主张，金科股份表明，上述相关买卖拟付出金额算计不超越8.47亿元，以及估计发生不超越2亿元后续日常相关买卖，其买卖金额算计占上市公司最近一期净财物的份额为4.52%，且金科与同一相关法人在接连十二个月发生的相关买卖金额占上市公司最近一期净财物的份额未超越5%。

金科股份以为，此次对星坤地产的收买事项仅需提交上市公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

但记者注意到，金科股份董事会由6名董事(含一名员工董事)和3名独立董事组成，而其控股股东提名的董事为蒋思海、喻林强、刘静，这3名董事在上市公司有着无足轻重的效果。实际上，此次收买星坤地产股权买卖的方案，终究以7票赞同、2票对立、0票放弃的表决成果审议经过，而蒋思海、喻林强、刘静均投下了赞同票。

金科股份则表明，依据相关规定，该上市公司现任董事与买卖对方中科建造及其相关方之间不存在相相关系，故此次董事会审议时无相关董事需逃避表决。金科股份以为，蒋思海、喻林强、刘静虽为控股股东提名，但3人独立行使董事权力，不受控股股东影响，独立进行商业判别。

某闻名证券律师对证券时报·e公司记者表明，据上市公司信息发表方法和深交所股票上市规矩，开始来看金科股份的操作是没问题的，从外表来看，好像悉数董事都无需逃避表决该相关买卖。

但该律师进一步指出，《深圳证券买卖所股票上市规矩》有一则对相关人的兜底条款，即中国证监会、本所或许上市公司确定的因其他原因，使其独立的商业判别或许遭到影响的人士。因而，金科股份也存在打“擦边球”的意味，这就需求监管层来做出断定;另一个旁边面来看，此次相关买卖正好未到达相关买卖金额占上市公司净财物5%的门槛，也避开了提交股东大会表决。

负债率高企担保余额近900亿

记者注意到，7月8日，还有一项方案与并购星坤地产一同经过金科股份董事会审议，但该方案则相同遭到董事张强对立。

此项方案是，为了进步参股房地产项目公司征信，金科股份全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称重庆金科)拟为参股房地产项目公司融资供给担保，担保金额算计不超越33.17亿元。

对此，张强以为，金科股份频频担保和抽调资金，加大了上市公司的财政危险，且如资金无法确保及时收回，将影响项目开发和上市公司展开。到时，上市公司股东权益也将不能得到保证和遭到危害，故就该方案投下发对票，主张董事会慎重考虑，酌情提请方案。

独董姚宁则投下放弃票，其放弃理由为，2018年以来，金科股份展开大规划的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财政赞助，使得上市公司承当了较大的偿债危险，也现已引发了监管部分的重视。由此，买卖所亦进行了针对性的问询，证券监管危险也在加大，主张金科股份对此采纳有用办法下降此项危险。

公告发表，到到2019年5月末，金科股份对参股公司供给的担保余额为114.17亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司供给的担保余额为757.24亿元，算计担保余额为871.4亿元，占上市公司最近一期经审计净财物的375.92%，占总财物的37.77%。

记者注意到，金科股份本身也并不宽余，深交所还针对其2018年年报进行问询，触及到营收、负债率、库存、偿债才能等问题。

据年报发表，金科股份2018年末财物负债率为83.63%，处于同职业较高水平;速动比率0.38，同比下降0.06个百分点;一年内到期的有息负债600.9亿元，同比添加54.46%，货币资金余额却仅有298.52亿元。进一步来看，到2018年末，金科股份负债1929.32亿元，同比添加42.9%;不过，金科股份经营性活动发生的现金流量净额仅为13.29亿元。

进入2019年，金科股份经营活动的现金流局势愈加严峻，资金压力巨大。2019年一季报发表，因拿地规划添加，金科股份经营活动发生的现金流量净额为-83.67亿元，同比大幅下降731.83%;此外，金科股份筹资活动发生的现金流量净额为97.57亿元，同比大增857.41%，首要系告贷添加所造成的;出资活动发生的现金流量净额仍旧为负，详细数值为-9.33亿元。