在监管层严厉打击躲避借壳行为的布景下,上市公司及中介机构的方法愈加精妙。
“现在比较盛行的形式是三方买卖,尽管监管层此前对此现已清晰了情绪,而且有几家上市公司由于归于三方买卖而停止了重组,不过由于中心的利益和动力太强壮,躲避借壳的行为依然川流不息,而且花样翻新。”5月25日,上海某中型券商并购部负责人指出。
近期,由开源证券担任独立财务顾问的*ST爱富(600636.SH)、万福生科(300268.SZ)重组,方法千篇一律,即操控权改变和向第三方现金购买财物相结合的方法,两者均称不构成重组上市,也避过了证监会的审阅。
对此,有投行人士主张借壳上市需求进一步扩展界说,将现在盛行的三方形式躲避借壳行为归入借壳监管规模。
巧招避审阅
在重组新规的威力下,重组上市核准率骤降。来自证监会的数据显现,2016年核准的重组上市项目19单,较2015年下降49%。
面临监管方针的新变化,上市公司们为了借壳不断玩出“新花样”,以“组合拳”方法躲避,这其间比较突出的便是三方买卖形式。
21世纪经济报导记者注意到,最新出现的玩法是上市公司控股权转让+现金收买第三方财物,然后躲避证监会审阅。不过,这一方法依然需求买卖所的认可,现在买卖所对此审阅也十分稳重。
5月19日,发布了上交所二次问询函回复布告的*ST爱富,一起也布告了上交所宣布的《三次问询函》。上交所首个问题便问道,“一次、二次回复公司均发表本次买卖不存在‘卖壳目的’,请阐明本次买卖是否为故意躲避重组上市监管。”
“从*ST爱富的买卖计划看,其首先以现金方法收买无相关第三方的教育类财物,然后向大股东及相关方出售氟化工等相关财物,最终大股东将20%股权转让给中国文发。买卖完成后,三爱富实践操控人由上海市国资委改变为国务院国资委,其主营业务也由氟化工改变为教育财物。”上述并购部负责人指出,由于财物收买和出售悉数以现金买卖完成,无需通过证监会批阅,是以“财物置换+主营业务改变+操控权搬运”的“组合拳”方法运作。