股票000301(耐威科技)

深圳市路维光电股份有限公司虽然成绩增加，但内控却频出问题，实控人更是未经董事会和股东大会决议计划就占用公司资金长达一年半，此外还露出出转贷、违规相关资金交游等多项内控硬伤，这样的企业真的不会再犯相似的内控问题了吗？只要时刻才知道答案。

2021年6月21日，路维光电科创板IPO请求获上交所受理，拟募资4.05亿元。

材料显现，路维光电的主运营务为掩膜版的研制、出产和出售，产品首要用于平板显现、半导体、触控和电路板等职业，客户包含京东方、华星光电、士兰微、晶方科技等。

2022年4月1日，路维光电将上会承受审阅。本次IPO，其保荐组织为国信证券。值得留意的是，国信证券也是路维光电的直接股东。

依据招股书的信息，路维光电在信披、公司内控办理等方面都存在问题。

在公司接连三年都亏本的状况下，路维光电仍然强行现金分红，分红合理性存疑。与此一起，路维光电还曾产生实控人占用公司资金的景象。虽然路维光电安然供认存在违规行为，但对实控人占用资金的用处却沉默不谈，实控人是否债款缠身引人置疑。

此外，路维光电还存在经过相关方进行“转贷”、经过相关资金交游开立银行信用证的行为。而转贷行为是证监会重视的要点，上述事情已违背相关规则，加上数次被海关赏罚，路维光电在内控有用性或存在严峻缺失，内部办理的稳定性存疑。

3月29日，年代商学院就上述问题向路维光电发函问询，但到发稿，仍未获对方回复。

一、继续亏本仍强行分红，实控人未经董事会决议计划继续占用公司资金

到招股阐明书签署日，杜武兵直接持有路维光电31.742%的股份，经过路维兴出资操控该公司10.1478%的股份，算计操控路维光电41.8898%的股份，为路维光电的控股股东、实践操控人。

而依据招股书，路维光电于2015年9月15日在新三板挂牌，并于2019年2月25日停止挂牌。在挂牌期间，路维光电在信息发表、董事会和股东大会决议计划方面的合法合规性存在瑕疵，杜武兵有占用公司资金的黑前史。

2017年12月，杜武兵向路维光电的控股子公司成都路维告贷280万元；2018年1月，仅隔了一个月，杜武兵再次向成都路维告贷500万元。直至2019年9月，杜武兵才偿还上述告贷780万元。换言之，杜武兵共占用路维光电的资金长达一年半以上的时刻。

而实控人杜武兵占用公司资金的布景是路维光电运营不善，成绩堕入继续亏本的窘境下。

路维光电的招股书显现，2018年至2021年1-9月，路维光电的运营收入别离为1.45亿元、2.18亿元、4.02亿元、3.56亿元；净利润别离为-196.60万元、-4441.24万元、-196.83万元、1771.33万元。可见，路维光电已接连三年处于亏本状况。

在比年亏本的状况下，路维光电的资金周转压力极大，一不小心就会产生资金链断裂危机。可是，实控人杜武兵不管公司运营现状，接连两年以告贷名义从路维光电抽出资金，加重企业的财政压力。

在招股书中，路维光电安然供认，资金占用的景象在新三板挂牌期间均未实行董事会和股东大会的决议计划程序，在信息发表方面存在瑕疵。值得留意的是，路维光电在招股书和问询函的回复文件中均未解说杜武兵借钱的详细用处。

不只如此，在存在未补偿的亏本状况下，路维光电还仍然强行进行了现金分红。2019年，该公司现金分红213.5万元，而当年该公司亏本从2018年的-196.6万元扩展至-4441.24万元，这让本就亏本累累的路维光电落井下石。

继续亏本仍强行现金分红，这一操作是否为实控人兼大股东杜武兵提出？杜武兵是否债款缠身，资金极端紧缺？对此，路维光电在招股书和问询函的回复文件中均未作发表。

年代商学院不由质疑，已然已在新三板挂牌，那么路维光电作为大众企业，注册会计师有责对其进行内控测评，为何仍产生违规行为？独立董事为何没有及时发表定见？划拨资金是否经过公司内部必要的流程，为何未实行董事会和股东大会的决议计划程序？由此可见，路维光电的内控缺乏问题或较为严峻。

值得留意的是，国信证券作为路维光电的保荐组织，一起也是其直接股东，其是否对路维光电的财政办理、内部操控、标准运作等方面进行有用核对和判别？国信证券在保荐过程中是否因利益联系存有私心，未能独立客观出具核对定见？国信证券是否未履职到位？是否能为广阔出资者担任？路维光电是否还有躲藏的危险未露出？

二、转贷金额超当年营收一半，违规被罚拉响内控警报

在新三板挂牌期间，除了实控人杜武兵经过职务之便违规占用资金外，路维光电在企业的运营办理内控上也存在许多违规行为。该公司产生过包含违规转贷、相关方资金占用、不标准相关交游等景象。

在招股书中，路维光电称因为日常收购存在小金额多批次的付出需求，而银行告贷的受托付出通常以单笔大额资金付出为主，与实践流动资金付出需求不匹配。因此，公司经过相关方作为受托付出目标，在获得银行告贷后，经过银行转账将资金划给事前约好的相关方，相关方收到银行告贷后再将资金全数打回公司银行账户的状况，构成“转贷”。

依据招股书，2018年度，路维光电经过相关方违规转贷的金额为7500万元，而当年的运营收入为1.45亿元，当年的转贷金额相当于运营收入的51.72%。

而上述的违规转贷受托付出目标别离是深圳市柏建星科技有限公司、深圳市东光星科技有限公司，均系路维光电董事、财政担任人刘鹏实践操控的企业，即相关企业。

关于上述转贷行为，路维光电在招股书中供认，“上述资金占用、相关方资金交游及‘转贷’在挂牌期间均未实行董事会和股东大会的决议计划程序，且在信息发表方面存在瑕疵。”

对此，年代商学院不由提问，资金占用和违规转贷并没有历经董事会和股东大会决议计划程序就实行，这真的仅仅所谓小小的瑕疵吗？路维光电在董事会和股东大会决议计划方面是否存在严峻准则缺失，董事会和股东大会是否形同虚设？董事和独立董事的权力是否已被实控人“架空”？路维光电的内控水平还能让出资者定心吗？

需求留意的是，“转贷”行为向来是证监会重视的要点。2019年3月25日，证监会发布了《首发事务若干问题解答》。该份文件显现，须重视转贷行为的合法合规性，由中介组织对公司前述行为违背法律法规规章准则的现实状况进行阐明确定，是否归于片面成心或歹意行为并构成严峻违法违规，是否存在被处分景象或危险，是否满意相关发行条件的要求。

而依据《告贷公例》的有关法令，路维光电已违背公司与银行之间对告贷用处的约好，存在不标准之处，涉嫌现实违规。

虽然路维光电对转贷事项进行了解说，且称后续已如期、足额偿还告贷本金及利息，一起获得银行出具的告贷结清证明、无违规证明。可是，路维光电并未详细发表上述转贷金额转回公司后的详细用处。其转贷行为的必要性和合理性存疑。

年代商学院以为，该行为或归于片面成心的违规行为，让人不得不置疑路维光电内控办理的有用性和稳定性。

而在此前，也曾有被否IPO企业存在违规转贷问题被发审委质疑内控有用性缺乏。2018年12月，常州银河世纪微电子股份有限公司的上会审议成果公告显现，发行人存在无实在买卖布景的银行告贷受托付出景象，一起，发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的景象。要求发行人阐明是否存在被处分危险、是否归于变相资金融通、相关内操控度是否完善并有用履行等。

除了违规“转贷”行为，路维光电还曾产生经过相关方不标准运用资金的状况。

招股书显现，2018年，路维光电的控股子公司成都路维的高代代掩膜版建设项目需求很多收购机器设备，在银行告贷发放前，成都路维无满足资金开立信用证付出设备款，所以别离向股东成都高新投、成都先进制作告贷3822万元、2548万元。同年7月，路维光电也向兴森出资告贷1050万元以弥补流动资金。

招股书显现，为了开立银行信用证，成都路维于2018年8月21日至24日连续转账给相关公司柏建星科技、东光星科技、兴睿宝三家算计6000万元后，三家公司将该等金钱转给路维电子。资金运用完成后，路维电子于2018年9月29日别离向前述三家公司转账合计6000万元，随后三家公司将该等金钱转给成都路维。

值得留意的是，该等相关资金交游无实践事务买卖本质，或归于资金运用不标准的行为。

此外，路维光电内部管控的不标准还表现在其两次因违规遭到海关处分。

2019年，路维光电因入境货品的实木包装未报检的原因此被深圳宝安机场海关处分1000元。2016年，路维光电在履行C53055150141手册期间，未经海关事前答应，将进口保税料件制成品光刻铬版一批转让给比亚迪电子等公司，违背了海关有关监管规则，遭到罚款3万元。

上述种种内控办理违规行为，不只表现了路维光电内部办理系统之紊乱，还反映其法律法规认识单薄，并且上述事情均产生在陈述期内，虽然其在招股书和问询回复文件中声称已整改，但整改距今时刻较短，很难让人信任其内部办理已构成有用的系统，其实控人、公司高管、职工在合规理念、准则、程序上短时刻内或难以获得焕然一新的成效，整改作用仍有待时刻的检测。过往的上市公司事例也标明，这样的企业运营暴雷的危险不小。