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近来，新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”，000887.SZ)一则近千亿并购公告轰动整个本钱市场。

依据公告，天山股份拟选用发行股份和付呈现金的方法，向我国建材集团有限公司(以下简称“我国建材”)等26名买卖方购买我国联合水泥集团有限公司(以下简称“中联水泥”)100%股权、南边水泥有限公司(以下简称“南边水泥”)99.9274%股权、西南水泥有限公司(以下简称“西南水泥”)95.7166%股权及中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)100%股权等财物，付出对价981.42亿元。一起，公司拟征集配套资金不超越50亿元。

但是，有投资者以为，此次并购标的财物质量良莠不齐、老旧产线功率低下或许会导致天山股份财物负债率攀升，并购标的之后或许存在财物减值危险，成为天山股份千亿并购背面的不确认要素。

对此，2021年3月10日，就天山股份并购之后的财政等问题，《我国运营报》记者致电天山股份董秘办，其工作人员称以邮件的方法发问采访。但是，到发稿并未收到回复。

千亿元并购

天山股份是1998年在原新疆水泥厂的基础上改制建立，1999年在深圳证券买卖所上市，是国家重点支撑结构调整的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地区最大的水泥出产厂家、最大的油井水泥出产基地。

此次天山股份购入上述四家水泥企业的相关股权，需付出总价981.42亿元。付出方法上，941.71亿元对价由上市公司以发行股份的方法付出，39.71亿元对价以现金方法付出，发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量算计为70.38亿股。

与此一起，天山股份将向不超越35名目标募资不超越50亿元，发行股份数量不超越买卖前上市公司总股本的30%，即不超越3.15亿股。

收买完成后，天山股份的主营事务将由水泥、熟料、产品混凝土的出产及出售，拓宽为水泥、熟料、产品混凝土和砂石骨料的出产及出售。

我国水泥相关人士在承受媒体采访时称，我国建材对水泥板块的整合是两材(即我国建材集团、我国中材集团)兼并后的必然选择，整合后，企业运营管理有望提高、事务布局更具有协同性。但现在更多的是本钱层面的动作，后期作用还有望调查，对职业影响有限。

整合之路漫漫

现在，天山股份的并购更多的是本钱层面运作，并购后的整合之路或许依然出路漫漫。

本次买卖前，我国建材部属的水泥企业包含中联水泥、南边水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连山，八家公司均从事水泥及熟料的出产及出售。

据悉，天山股份此次拟整合产能是现在规划的10倍，将成为国内规划最大的水泥巨子。从产能利用率的视点来讲，受西北地区供需关系紧张影响，天山股份产能利用率一向不高，2019年为43%，而四家标的公司均匀产能利用率为74%，整合后有望提高公司全体产能利用率。但是，并购标的财物质量良莠不齐、老旧产线功率低劣等问题或许成为整合路上的拦路虎。

以2020年6月末数据为例，天山股份总财物157亿元，总负债53亿元，财物负债率33.8%。中联水泥总财物532亿元，总负债419亿元，财物负债率78.8%；南边水泥总财物910亿元，总负债596亿元，财物负债率65.5%；中材水泥总财物113亿元，总负债49亿元，财物负债率57.9%；西南水泥总财物622亿元，总负债470亿元，财物负债率75.6%。上述公司怎么处理与祁连山、宁夏建材的同业竞赛问题，成为天山股份需求处理的一大难题。

或存财物计提危险

依据天山股份近三年年报显现，2017年财物计提减值预备4.23亿元；2018年财物计提减值预备2.07亿元；2019年天山股份财物计提减值2.56亿元。其间，天山股份的财物减值无一例外都触及出产线及配套财物停产搁置。

记者注意到，此次并购中，标的公司亦存在老旧产线功率低下的问题，在后续运营中，是否也会呈现财物减值？天山股份在采访中未作回复。

2020年12月29日的财物评价报告书显现，到2020年6月30日，中联水泥所有者权益账面价值111亿元，评价价值220亿元，评价增值108亿元，增值率97.33%；南边水泥所有者权益账面值为254亿元，评价价值为488亿元，增值额为234亿元，增值率为92.21%；中材水泥所有者权益账面值为36亿元，评价价值为113亿元，增值额为77亿元，增值率为215.35%；西南水泥所有者权益账面值为117亿元，评价价值为168亿元，增值额为51亿元，增值率为43.36%。

但是，溢价并购产生的财物减值危险依然值得警觉。

以中材水泥为例，中材水泥对外担保6项，担保余额1.08亿元人民币及4126。万美元。归入本次评价范围内的子公司在所属区域存在封闭退出、产能置换等问题，特别是因产能置换搬家重建项目后期进展无法确认。在触及海外公司MPANDELIME-STONELIMITED的评价中，对MPANDELIMESTONELIMIT-ED长时间财物、存货只是进行了视频盘点。这些都成为并购标的后续运营中的不确认要素，或存在不小的财物减值压力。

依据公告，天山股份与我国建材签署了《减值补偿协议》。本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后接连三个会计年度。如减值测验标的财物在减值补偿期间产生减值，则我国建材就该等减值额以其本次重组中所取得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以刊出。