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多起并购业绩承诺遭问询防产后腚八股疼范忽悠式业绩承诺

wx 2023-04-24 16:01:42 6

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因并购标的成绩许诺过高，上市公司一再引来监管问询。本年10月以来，到11月12日，沪深两市买卖所现已宣布问询信件42份，其间触及并购重组的问询15份，占比超越三分之一。在所有关于并购重组的问询函中，多家企业因并购标的触及成绩许诺引来监管问询。

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多起并购成绩许诺遭问询

11月3日晚间，上交所就中葡股份此前公告发表的并购重组预案下发问询函。据公告称，公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权，作价27.08亿元，增值率为138.38%。从预案看，标的公司国安锂业近年来运营状况一般，但本次买卖两边约好的成绩许诺为2017年7月至12月、2018年至2020年在矿业权评价口径下拟别离完成猜测净利润8741.45万元、18628.4万元、22064.87万元和23668.56万元，估计成绩增速远远高于前史成绩增速。

对此，买卖所要求公司弥补发表高增长原因、合理性及可完成性;结合碳酸锂产值阐明标的财物估计成绩许诺期内挖掘碳酸锂的数量及可行性;结合标的财物的前史成绩、生产才能、盐湖开发才能、提纯技能、出售才能、在手订单、下流商场状况等要素，剖析标的财物成绩许诺的可完成性。

10月28日，美都动力发表公告称，已与山东瑞福锂业有限公司股东签定《关于收买山东瑞福锂业有限公司股权之结构协议书》，拟收买瑞福锂业98.51%的股权，买卖对价不超越35.96亿元。在此公告发布的当日，公司即收到上交所问询函。

上交地点问询函中称，依据公告，标的财物2017年1-9月完成运营收入3.92亿元，完成净利润1.11亿元。一起买卖对方许诺标的财物2018至2020年度拟完成的净利润数(扣非净利润)别离为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。未发表标的近几年的财务数据，故难以判别其盈余的可持续性。上交所要求，美都动力需在回复公告中弥补发表近三年的营收、本钱、毛利率、净利润等目标，并结合标的财物的运营状况和新动力轿车的职业开展状况，详细阐明前述盈余猜测的可行性，并进行严重危险提示。

防备忽悠式成绩许诺

本年以来的并购重组中，标的公司成绩许诺无法达到导致改变的状况时有发生。对此，监管部门曾指出，重组方的成绩补偿许诺是上市公司严重财物重组计划的重要组成部分，一直以来，监管层在并购重组审阅中对成绩许诺严把质量关，要点重视其是否清晰可行，是否严格遵守有关规定。

“并购自身是一项高危险的事务，并购财物中呈现一些因经济环境改变等客观原因未能完成成绩许诺的，这是正常现象，但要留意防备忽悠式成绩许诺。”深圳一家股权私募组织的出资司理以为，在并购买卖中要特别防备单个公司经过故意高估未来成绩来获取高估值，这样往往不光标的公司要承当或许存在的成绩对赌失利危险，上市公司也会遭受巨大的危险。

兴业证券以为，客观来看，标的被收买进入上市公司之前，为了卖得更高的价格，标的所有人遍及期望以可完成的最高成绩出售公司，因而成绩许诺的数据趋近与可完成的上限，客观上导致在标的财物收买后，标的实践完成的净利润水平超出预期的概率较低，甚至在遭受不可控要素的状况下，标的财物终究不达到绩许诺。关于并购标的成绩许诺超预期的概率，出资者应该理性认识。

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