「600789」退市整理期首日大跌超70%！这家公司股东临时提案罢免多名董事，深交所火速关注

6月7日，*ST天首的简称更变为“天首退”，正式进入退市收拾期。但与此一起，围绕着公司中心财物处置等问题，公司股东与办理层的对立正在公开化。

*ST天首公告，公司于5月29日收到联合持有本公司股权3%以上的股东周仁瑀、张祥林提交的《2021年年度股东大会董事会成员免除及推举的方案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权抉择的方案》。

根据上述两份方案，*ST天首对现任董事会董事履职状况和现在公司面对的严峻事项进行了自查和整理后，向周仁瑀、张祥林两位股东进行了回函，提出了公司定见，并于6月6日举行董事会暂时会议，审议未经过这两项方案，因而该两项方案未能提交股东大会审议。

6月7日，深交所也向*ST天首下发重视函，对该事项进行重视。当日，*ST天首以跌落76.08%开盘，到午盘收市跌落71.76%。

股东：为处理“办理层操控”问题

周仁瑀、张祥林提交暂时方案的内容显现：“为加强公司办理，处理公司‘办理层操控’问题，保护股东权益，消除代理人危险，股东周仁瑀、张祥林特向公司联合提案添加审议以下方案：提请免除陈尖利、胡国栋、李晓斌、宫鹤谦的非独立董事职务，提请免除单承恒、赵向阳的独立董事职务，提名殷崚、赵柔刚、郭昌武、蔡莉萍为公司非独立董事提名人，提名王跃、徐玉童、刘翔为公司独立董事提名人。”

其间，关于提名公司董事的方案均以免除非独立董事的方案悉数或部分经股东大会审议经过为条件，如免除提案获部分经过，则非独立董事/独立董事提名人依照被投票数从多至少进行排序，排序在前者中选，超越空缺座位数量的不中选。

两位股东的另一份《关于董事会不得作出出售天池钼业股权抉择的方案》指出，鉴于*ST天首旗下吉林天池钼业有限公司投产在即，该公司一旦投产，效益可观，且对公司将来开展和维系上市位置有重要意义，天池钼业股权的处置对公司影响较为严峻，股东重视度较高。

为保护上市公司整体利益，保证中小股东合法权益，公司本届以及往后的董事会，至少在从头上市前，均不得作出出售天池钼业股权的抉择。

证券·e公司记者注意到，两位股东提及的“办理层操控”问题的布景，在于*ST天首原控股股东合慧伟业的持股被司法拍卖。

据发表，2021年8月，被履行人合慧伟业在指定期限内拒不实行责任，合慧伟业所持有的4000万股*ST天首股份被法院强制履行拍卖。据2021年年报显现，公司处于无控股股东、无实控人的状况。不过，*ST天首的现任非独立董事则首要出自于*ST天首原实控人邱士杰旗下的天首集团及其部属企业，公司董事长也仍由邱士杰担任。

据*ST天首2022年一季报发表的数据，周仁瑀、张祥林两位股东别离持有公司4.10%和2.82%的股份，别离位列公司前两大股东。值得一提的是，这两位股东在本年一季度期间还对*ST天首进行了增持。

公司：股东隐秘一起举动现实

关于上述方案，*ST天首也提出了本身的观点，并给出了多项对立理由。

*ST天首指出，周仁瑀、张祥林提交股东大会添加暂时提案的文件资料不完整，缺失书面授权文件等资料，一起提名独立董事提名人中无管帐专业人士；股东提出免除的6位董事不存在违背《公司法》规矩不得担任董监高的景象。

一起，因为本次方案触及改变公司董事会成员达77%，超越《上市公司收买办理办法》中以协议收买上市公司一次性改变董事会成员1/3的约束，涉嫌办理层收买行为，构成本质改变公司实践操控权的景象。*ST天首以为，此举违背《公司章程》第三十八条公司股东承当下列责任“不得乱用股东权力损坏公司或许其他股东的利益”的规矩。

“两位股东免除和推举董事人数到达公司董事会人数的三分之二以上，已严峻打乱了公司安稳的运营局势，不利于公司处于退市阶段平稳过渡的需求，一起给商场释放了抉择计划层和办理层不安稳的信号，引发了公司办理人员向公司申述的先兆。”*ST天首称。

此外，*ST天首还“反将一军”，指出周仁瑀隐秘一起举动的状况。公司称，自2022年2月底至2022年4月29日止，周仁瑀与其前妻、女儿一起持有本公司股份由5.2%添加至5.9%，具有分配表决权、左右表决定见的本质，构成一起举动的现实。到本公告日，周仁瑀未向中国证监会、交易所提交书面陈述，未通知本公司，未予公告。

关于另一份触及不得出售天池钼业股权的方案，*ST天首回应称，公司无出售中心子公司天池钼业股权的方案，自公司发表停止上市公告以来，金堆城钼业、吉林大黑山钼业、吉林天成矿业、渤海世界信任以及公司法人邱士杰已向公司提申述讼或发送律师函、公证通知书等，公司子公司持有的天池钼业悉数股权已被轮侯冻住。两位股东提出的该提案归于没有详细抉择事项的提案，因而不能提交2021年年度股东大会审议。

“现公司办理层仍在平衡各方联系力求保住钼矿，寻求商场融资，力求保住公司的钼矿中心财物，处理钼矿建造所需资金，以保证钼矿项目准时顺畅投产，争夺公司困难期的平稳过渡。若公司董事会成员产生严峻改变，导致公司呈现办理混乱局势，公司将失掉与相关债权人交流的空间，不只新的融资不能实现，更会推助债权人向法院请求强制履行、拍卖公司财物，公司将落井下石瞬间本质破产。”*ST天首表明。

深交所：详细阐明股东一起举动确定根据

关于这一事宜，深交所也火速进行重视，在重视函中对*ST天首提出多项要求。

关于*ST天首提出周仁瑀隐秘一起举动的状况，深交所要求公司阐明确定周仁瑀能实践操控其前妻、女儿所持股份的详细根据并供给相关证明资料，一起依照公司了解的周仁瑀及相关股东算计具有权益的股份到达5%的详细时刻以及公司知悉上述状况的详细时刻，公司是否在知悉后及时奉告并催促周仁瑀及相关股东实行发表责任，一起进一步阐明公司知悉后未向交易所陈述并对外发表的原因。

一起，深交所要求*ST天首结合公司以为周仁瑀及相关股东构成一起举动联系且算计持股份额超越5%的状况，以及公司2021年8月公告称公司已无控股股东并在对深交所2021年半年报问询函的回复中确定董事长邱士杰仍是公司实控人的状况，阐明公司是否未实在发表实践操控人的归属及理由。

证券·e公司记者就此查阅*ST天首对半年报问询函的回复公告。公告称，经中登公司查询，截止2021年9月30日，公司无持股5%以上股份的股东，且前十名流通股股东悉数为自然人。现公司办理、严峻事项的抉择计划悉数严厉依照《公司章程》的规矩履行，三会运作平稳有序，截止本回复函出具日，公司不归于被办理层操控的景象，董事长邱士杰仍是公司实控人，可是，因为公司股权高度涣散，未来不可避免的存在实践操控人改变的或许。

此外，深交所还要求*ST天首阐明在2022年5月29日收到股东暂时提案后迟至6月7日才对外发表相关状况的详细原因，以及确定被提议免除的6位董事不存在违背《公司法》规矩不得担任董事景象等理由。

而关于股东另一份触及不得出售天池钼业股权的方案，深交所要求*ST天首阐明以为该方案没有详细抉择事项的原因，阐明是否正确了解股东诉求及详细审议事项，上述提案是否应视刁难董事会审议权限的约束，并结合上述状况再次证明是否契合《上市公司股东大会规矩》第十三条的规矩。