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近几年来，“现金收买”一直是上市公司躲避借壳或许类借壳买卖结构规划中重要的部分。但跟着监管动态的改变，“现金收买”躲避监管的方法也再三晋级 .

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在2016年9月证监会正式发布被称为“史上最严借壳新规”——《上市公司严重财物重组管理办法》之前，“现金收买”的玩法现已在多个躲避借壳的事例中呈现。

前期“现金收买”多呈现在先期收买上市公司操控权，随后再注入财物的事例中。但这种简略粗犷的方法现已被监管层锁死，

“现金收买”的长处清楚明了，依据2015 年修订后的《上市公司收买管理办法》，关于未构成借壳的现金严重财物收买，只需向买卖所报备，无需提交证监会审阅，因而可以很快完结标的财物的收买。

因而，商场并没有抛弃使用“现金收买”建立买卖结构，而跟着监管动态的改变，更杂乱以及更习惯监管鸿沟的计划也逐步呈现出来。21世纪本钱研究院梳理了2016年9月证监会严重财物重组新规发布以来的多起事例，企图厘清“现金收买”的重重变奏。

变奏一：“现金收买”引进第三方买卖

首要呈现的改变是在“现金收买”中引进第三方买卖。在这种买卖结构的规划中，上市公司操控权由原股东转移到第三方，一起选用“现金收买”的方法购买标的财物，这样的买卖结构中，首要注入财物和操控权转让切割然后躲避了借壳的确定，另一方面，因为选用现金付出的方法只需向买卖所报备，股东大会经过即可，而无需上并购重组委，经过概率更大，审阅功率更高。

年头，以计划立异倍受注目的三爱富(600636.SH)买卖案便选用这一规划。

三爱富在计划中拟以现金方法购买优质教育信息化标的奥威亚100%股权，向博闻出资、明道出资购买其算计持有的东方闻道51%股权的并购项目，在此项目中，上市公司还拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权等其他与氟化工相关的部分财物出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。

为了到达躲避操控权改变的借壳上市确定，三爱富控股股东上海华谊经过揭露搜集受让方的方法拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发集团。该股份转让完结后，三爱富控股股东将由上海华谊改变为中国文发。

“因为本次买卖是收买第三方的财物，即新的实践操控人与财物方非相关，所以不构成借壳，且因为是现金收买，不需求经过证监会审阅。”中信证券投行部的一位人士10月26日对记者标明。

“从该计划规划的可仿制性来看，现金收买对资金实力的要求较高，找到优质标的和资质优秀的第三方(如国企)，以及买卖各方的利益到达平衡的难度也不小。一起需求警觉此类躲避方法所引发的使用高息银行贷款等高杠杆现金收买的危险。”申万宏源分析师林瑾10月26日标明。

除了三爱富的事例，联想控股操盘万福生科(300628，现更名为佳沃股份)的事例中也选用了这一方法。

变奏二：用“现金收买”完结一切买卖

使用“现金收买”建立买卖结构的另一种景象则是一切买卖悉数选用“现金收买”完结。

这一规划使用了现在关于未构成借壳的现金严重财物收买，只需向买卖所报备，无需提交证监会审阅的特色，因而可以很快完结标的财物的收买，愈加高效。

今年以来成功选用这一方法完结类借壳买卖的是维格娜丝(603518.SH)。在这一买卖案中，维格娜丝拟作价约为50 亿元分两步收买衣念香港及其相关方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的财物和事务，先收买标的财物90%股权的对价约为45 亿元，付出方法为100%现金付出在发布现金收买计划的一起，维格娜丝还公告了44亿定增计划，用于收买Teenie Weenie品牌及该品牌相关的财物和事务。

“这一计划的长处在于现金收买不需批阅，很快可以将标的财物拿下。别的，假如向原标的财物持有人直接发股的话，上市公司实控人必定呈现改变，且相关目标也到达规范，就必定构成借壳上市了，而依照现在的买卖计划则进行很好的躲避。”一位海通证券从事并购事务的投行人士10月25日对记者标明。

“全现金收买的长处清楚明了，但潜在的危险也不容忽视。首要，现金收买导致财物负债率激增，且定增弥补资金是否经过也不确定，上市公司资金压力较大。”林瑾指出。

记者查阅了维格娜丝的状况，在这一笔买卖完结后，维格娜丝财物负债率由8.34%大幅飙升至超越70%。

变奏三：现金付出调理股权付出份额

除了成为“躲避借壳”的首要手法外，“现金付出”在一些事例中还承当了调理股权付出份额的效果。

“假如拟收买的财物体量较大，一起股权付出的份额又较高时，原实控人的持股份额被大幅稀释后，操控权较简单发生改变，从而很简单触碰借壳红线。那么假如削减股权收买份额，则标的财物持股份额下降，原实控人持股稀释程度下降，那么操控权就可以坚持不变，以到达形式上不构成借壳上市。”前述中信证券投行部人士指出。

相关的典型事例是宁波富邦(600768.SH)。宁波富邦开始的计划中，将以发行股份及付呈现金方法收买天象互娱100%股权(买卖对价37.5亿元)和天象互动100%股权(买卖对价1.5亿元).

但买卖完结后，因为股权付出份额过高的问题，宁a波富邦实践控股人和收买标的方的股东持股份额挨近，这也导致买卖所就宁波富邦未来股权结构安稳以及操控权归属进行了问询。

随后公司火速修改了计划，计划调整中心在于减缩标的财物股权收买份额，其间陈琛持股部分悉数改为现金收买。调整后的买卖计划中，上市公司将收买天象互娱100%股权改为收买70%股权，买卖作价26.25亿元。

如此一来，本次买卖后，在除掉富邦控股及其共同行动听经过认购征集配套资金获

得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司17.7223%的股权，为上市公司榜首大股东，

高于标的财物方何云鹏等六人算计持有的宁波富邦股权占比约12.58%。这样就可以标明此次买卖未导致上市公司操控权发生改变，本次买卖不构成借壳上市。林瑾指出。