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近来，为习惯资本商场变革和开展的需求，丰厚证券种类，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交流公司债券的规则》（以下简称"《规则》"），中国证监会新闻发言人接受了记者的采访。

记者：近年来中国证监会致力于完善资本商场结构，促进股票商场和债券商场的协调开展，请问推出可交流债券是否是此项工作的一个组成部分？

答：2006年5月份我会发布《上市公司证券发行处理方法》，完善和推出了上市公司发行可转债、别离债的准则，2007年8月经国务院同意，我会又发布《公司债券发行试点方法》，启动了公司债券发行试点工作。截止2008年8月底，上市公司现已发行各类债券（包含公司债、可转债、别离债）累计融资1525亿元。特别是今年以来，在股票商场调整较大、股权融资困难的状况下，上市公司发行各类债券融资到达再融资总额的50%左右，逐步改变了曩昔单纯依托股权融资、资源配置不合理、股票商场压力大的状况。

为进一步执行国务院的要求，今年初的证券期货监管工作会议明确提出要"研讨推出可交流债券等公司债券种类"。现在，推出可交流债券的根底和环境日益老练。作为公司债券的一种，可交流债券的推出是完善资本商场结构的一个组成部分，有利于促进股票商场和债券商场的协调开展。

需求阐明的是，可交流债券是一种特别结构的公司债券，与发行其他类型债券用于出资项目不同，上市公司股东发行可交流债券的意图具有特别性，一般并不为详细的出资项目，其发债意图包含股权结构调整、出资退出、市值处理、财物流动性处理等。发债规划也受其所持上市公司股票市值的约束。

记者：请简略介绍什么是可交流债券？它和可转化公司债券有哪些相同和不同？

答：可交流公司债券（Exchangeable Bonds，简称为 EB）是老练商场存在已久的固定收益类证券种类，它赋予债券出资人在必定期限内有权依照事前约好的条件将债券转化成发行人所持有的其它公司的股票。

可交流债券比较于可转化公司债券，有其相同之处，其要素与可转化债券类似，也包含票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对出资者来说，与持有标的上市公司的可转化债券相同，出资价值与上市公司业绩相关，且在约好期限内能够以约好的价格交流为标的股票。

不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司自身；二是所换股份的来历不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人自身未来发行的新股。再者可转化债券转股会使发行人的总股本扩展，摊薄每股收益；可交流公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

记者：请问现在推出可交流债券对开展证券商场的现实含义怎么？

答：现在经过发布《规则》，为上市公司股东发行可交流债券创造条件，具有以下含义：

一是为上市公司股东进行市值处理和债款融资供给了一种可选择的途径。因为可交流债券与可转债、别离债类似，债券中含有认股期权，因而其发行利率一般会大幅低于一般公司债券的利率或许同期银行贷款利率，发行人能够节省大笔利息支出。在证券商场完成股票全流转的条件下，有利于股东使用这一金融工具进行股票市值处理，也有利于削减大股东因为缺少筹资途径而占用上市公司资金的状况。

二是为上市公司股东供给了一种新的流动性处理工具。一些上市公司的股东因运营上呈现暂时的资金困难，不得不兜售股票以解燃眉之需。可交流债券推出后，这类股东能够经过发行可交流债券获得所需资金，而无需兜售股票。依据发行可交流债的规则，债券出资者将在12个月后涣散逐步交流成其持有的股票，这样既能够避免直接对二级商场构成冲击，缓解限售股会集大规划上市对商场价格构成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接兜售很多股票形成股价跌落带来的丢失以及不能变现的危险。

三是可交流债事前确认了未来的换股价格，该特色决议了其持有者大多数是长时刻看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的出资组织，这有利于安稳商场预期，引导出资理念的长时刻化和理性化。 四是为组织出资者供给了新的固定收益类出财物品，有利于加强股票商场和债券商场的连通。可交流债券的特色是，出资人一起获得了依照票面利率享用利息和按换股价格交流股票的期权，股票价格上涨，能够共享股价上升的收益，股票价格跌落，出资者则能够当作债券长时刻持有直至到期。危险涣散和滑润的特色，使可交流债券比较合适寻求安稳收益的出资者，特别是证券出资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。

记者：请问《规则》的首要思路和准则组织有哪些？

答：一是发债主体限于上市公司股东，且应当是契合《公司法》、《证券法》和《试点方法》的有限公司或许股份公司，公司组织组织健全，运转杰出，内部操控准则不存在严重缺点，公司最近一期末的净财物额不少于人民币三亿元。发债主体限于有必定规划和资质的公司，有利于防备部分不标准的小型公司发债的危险。

二是为在必定程度上坚持用于交流的股票作为质押品的信誉，对用于交流的上市公司股票的资质提出了要求，即（一）该上市公司最近一期末的净财物不低于人民币十五亿元，或许最近三个会计年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六；（二）用于交流的股票在约好的换股期间应当为无限售条件股份，且股东在约好的换股期间转让该部分股票不违背其对上市公司或许其他股东的许诺。一起《规则》要求，发行公司债券的金额应当不超越准备用于交流的股票按征集阐明书公告日前二十个买卖日均价核算的市值的百分之七十。

三是为从法令技术上保证准备用于交流的股票的安全性，有用防备债券的违约危险，维护出资者利益，《规则》着重要求在可交流公司债券发行前，公司债券受托处理人应当就准备用于交流的股票与上市公司股东签定股票质押合同，并向证券挂号结算组织处理股票质押挂号，获得股票质押权权力证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人依照约好条件交流股份和对债券供给质押担保。

四是为增强可交流公司债券的债性，恰当使股东持有的股票进入流转的时刻后移，明确规则可交流公司债券自发行完毕之日起十二个月后方可交流为准备交流的股票，准备交流的股票在约好的换股期间应当为无限售条件股份。

五是鉴于债券换股行为实际上是股权买卖的一种方法，为避免利益输送问题，对比上市公司国有股权买卖价格应当不低于前三十个买卖日股票买卖均价的百分之九十的规则，《规则》要求，公司债券交流为每股股份的价格应当不低于征集阐明书公告日前三十个买卖日上市公司股票买卖价格均匀值的百分之九十。征集阐明书应当事前约好交流价格及调整准则。

记者：请问《规则》发布后，上市公司股东请求发行可交流公司债券需求留意哪些事项？

答：一是请求人资质要契合《公司债券发行试点方法》和本规则的要求,并且应当实施《试点方法》规则的内部授权程序，方可由保荐人保荐，向证监会申报。

二是《规则》需求试行一段时刻，总结经验后再予以完善。试行期间，提交发行请求材料的日期距准备交流的股票免除限售条件的日期超越六个月的，证监会暂不予受理。

三是实施商场化定价机制，债券的发行利率由上市公司股东和保荐人经过商场询价确认。 .证.监.会

关键词: 债券征求意见证监会答问