072772(中银新经济)

曾在上一年出现在A股商场中的私募式场外配资形式正在被部分新三板公司大股东所选用。

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在该形式下，新三板公司大股东一方面在策划借壳主板上市，另一方面则使用私募基金或基金子公司发行的资管产品进行场外配资，从其他股东处进行股份回购，以图获取借壳上市的超量收益;值得一提的是，大股东配资的所需资金，需来自于资管产品优先级比例的出售。

而在业内人士看来，该类资管产品的质押担保品若为新三板股票，则面对的本质危险依然较高;而另一方面，大股东在策划借壳一起，经过资管产品加杠杆买入其股票的办法，在必定程度上存在内情买卖的嫌疑。

“私募式配资”拆解

据21世纪经济报导记者了解，场外配资形式在新三板商场死灰复燃，其具体表现为，一家欲借壳在主板上市的新三板公司大股东，同基金子公司等资管组织或私募基金办理人展开协作，经过发行资管产品，在停牌前向公司其他股东买入部分股份，并对该资管产品采纳2:1、乃至3:1的分级规划。

在部分新三板事务人士看来，该形式与商场中较常见的认购新三板公司定增额度的资管产品有所不同，其意图并非是对定增股份进行出资，而是对可买卖的存量股份进行购买，因而构成条件也愈加严苛。

“假如是购买存量股份，首要这个票要有满意的活动性，通常是现已采纳做市商机制的公司。”中信证券一位新三板挂牌事务人士表明，“此外公司还要满意必定的借壳规范，并且有上主板的动机。”

而在产品规划完成后，该公司大股东再经过券商营业部等途径点，对资管产品比例的优先级进行打包出售，一起劣后比例则由其自行认购。假定资管产品方针建立总额为1.2亿元，依据2:1的结构比例，则券商营业部需求出售的优先级比例为8000万元。

“这类产品优先级的年化收益率是13%-14%，比不少信任、基金子公司的产品收益都高。”一位出售该类产品的券商营业部担任人告知21世纪经济报导记者。

值得一提的是，为了确保配资的顺畅，新三板公司的实控人也会对优先级比例的兑付作兜底许诺，例如其将许诺对优先级出资者施行差额补足;而假如该资管方案到期后，其股票无法变现或缺少活动性，劣后方也将承当相应的回购职责。

此外，作为劣后方的公司实控人也会将其所持有的该新三板公司股票作为质押物来进行还款担保。

“从结构上看，这个配资办法和上一年一些私募给主板股票做配资的方法千篇一律，就是以股票做典当融资，再买股票。”北京一家基金子公司中层人士坦言： “这种产品危险是比较显着的，由于新三板企业水深，并且活动性也比较糟糕，即使是做市，这么很多的股权质押也很难出手。且现在现已用不了主动戒备、平仓的软件了，所以这个只能是办理人担任盯盘，但就算股票跌落，它也卖不出去呀，不能把它当主板公司。”

值得注意的是，也有业内人士猜想，该类产品虽名义用于增持股票、借壳主板上市，但也有或许被用于大股东弥补活动资金等融资类运作。

“这个加杠杆的融资标的写的是借壳，但实在的用处是欠好监控的。”北京一家AMC系券商资管出资司理指出，“由于优先级一直享有的是固定收益，所以也有或许大股东一开始要做的并不是借壳，而仅仅单纯的融资。”

或涉内情买卖

新三板的这一配资形式除包括上述危险外，更大的问题则是来自于其合规性的争议

一方面，与新三板协作的券商营业部在出售该类具有配资性质的资管产品时，是否经过了该公司的上层审阅成为疑问之一。

“这个产品显着是用于配资的，并且有的仍是契约型私募，这种一般不会在券商这儿被审阅过的，所以有或许是营业部的暗里行为。”西南一家券商合规部人士以为。

而依据《证券公司代销金融产品办理规则》，“证券公司应当对代销金融产品事务施行会集统一办理，制止证券公司分支组织私行代销金融产品。”但有营业部人士泄漏，现在在该类项目中，新三板公司股东可借用基金子公司的通道来满意代销产品的合规要求。

“有些产品其实是经过基金子公司发行的，这种资管方案相当于车牌组织的产品，一般可以经过券商的代销审阅。”前述营业部担任人介绍称，“但子公司车牌相对管的不是特别严，并且在出资范围上也比较广，所以阻力也不大。”

但有业内人士指出，经过组织点来进行此类产品的出售，或将对代销方形成危险积累。

“假如这种形式做得开，那么许多新三板股东都能以借壳主板上市的名义，用新三板股权做质押来进行高本钱融资。”前述券商资管出资司理表明，“但最终这个产品是从组织的点卖出去的，一旦产生兑付或活动性问题，危险又会积累到代销组织这边，到最终或许又会是刚性兑付。”

而另一方面，新三板大股东假如确实为增持股份来扩展借壳上市收益，则有或许涉嫌内情买卖。

“大众公司施行并购重组的，相关信息发表责任人应当依法严厉实行公告责任，并及时精确地向大众公司通报有关信息，合作大众公司及时、精确、完整地进行发表。”《非上市大众公司监督办理办法》规则 “参加并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法发表前负有保密责任，制止使用该信息进行内情买卖。”

“假如大股东有志愿谋划借壳上市，那么新三板公司应该做的是停牌发公告，而不是任由大股东暗里发产品配资增持，这种行为一般会被认定为内情买卖。”华泰证券一位投行人士称，“可是或许由于新三板商场仍处于初期阶段，公司教育等方面依然有待老练，所以相似的工作也会存在。”