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二次闯关重组的金刚玻璃，再度遭到监管层的诘问。

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金刚玻璃昨日发表的反应定见显现，监管部门对公司“补葺”后的重组计划列出12个问题，聚焦点仍是躲避借壳、操控权安稳性及标的财物盈余才能等。

值得重视的是，与同属“二进宫”的方大化工的重组反应定见相同，监管部门也问及金刚玻璃“未来60个月内是否改变操控权”这一问题。而另一家“三方买卖”的闯关公司南通锻压的新东家已做许诺，买卖完结后60个月内不让渡操控权。

有投行人士以为，新的重组方法以(易主后)60个月作为触发借壳上市的时限。60个月内控股权不改变的许诺参照了这一规范，或是针对“类借壳”重组的新的监管要求。

监管诘问类借壳

金刚玻璃的重组可追溯到2015年。当年5月19日，公司停牌谋划严重事项;9月，私募名人罗伟广受让公司9.86%股份，成为第二大股东;次年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋身为金刚玻璃的榜首大股东及实践操控人。

金刚玻璃2015年11月发表重组计划，拟以每股14.53元向罗伟广、前海喜诺、至尚出资发行股份，购买其算计持有的喜诺科技100%股份，以直接持有OMG新加坡64%股权;向罗伟广操控的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。一起，拟以每股20.14元向罗伟广等目标发行股份征集配套资金不超越6亿元。

OMG新加坡设立于2013年，是一家多媒体传输解决计划提供商，本次买卖作价高达30亿元。备受争议的是，罗伟广及纳兰德基金的入股，均是在金刚玻璃停牌期间突击施行。并且，金刚玻璃是创业板公司，不允许重组上市，但本次重组存在向收买人(罗伟广)购买财物的景象。上一年8月，该重组计划上会被否。

尔后，金刚玻璃对重组计划进行了修正，将标的财物买卖价格下调为24.5亿元，配套募资金额降为4亿元。本年1月，金刚玻璃的重组请求获证监会受理，并在尔后收到反应定见。

昨日公告显现，证监会反应定见首要重视的仍是借壳嫌疑。反应定见首个问题指出，罗伟广和纳兰德基金获得标的财物权益的时刻均在上市公司停牌期间，请结合相关规则弥补发表本次买卖是否构成重组上市。别的，请公司弥补发表，如未能在股东大会决议有用期内获得证监会核准，公司本次重组的后续组织以及是否将从头举行股东大会审议相关计划;如是，弥补发表是否需求适用现行重组管理方法有关重组上市的规则。

对此，金刚玻璃表明，尽管重组计划经过了调整，但实质上是同一次重组。依据新老划断准则，本次重组计划适用旧版重组方法，并未构成重组上市。

监管部门还要求罗伟广阐明受让上市公司股份及入股喜诺科技的资金来源等。与此一起，反应定见对标的财物OMG新加坡的盈余才能、首要客户和事务的真实性、猜测收入的可完结性等问题予以要点重视。

控股权确定五年有何玄机

值得重视的是，为保证上市公司控股权安稳性，在重组计划中，罗伟广一方还出具了许诺函，许诺36个月内保持上市公司操控权的安稳。与此一起，上市公司首要股东金刚实业、龙铂出资别离出具了不追求操控人位置的许诺函。对此，监管部门诘问，相关各方所作出的许诺是否不行吊销、改变。此外，要求弥补发表未来60个月内上市公司是否存在保持或改变操控权、调整主营事务的相关组织、许诺、协议等。

对此，金刚实业、前海喜诺、至尚出资做出弥补许诺，将前述许诺函的时限从36个月延伸到60个月，且不行改变、不行吊销。

与之类似的是，“三方买卖”形式的方大化工，在重组被否并二次递送资料后，也收到了类似的反应定见。为此，方大化工的新任实控人进一步许诺：“自本次重组完结之日起60个月内，无抛弃上市公司操控权的计划。”境况类似的南通锻压则在调整后的重组计划中清晰，新的实控人许诺，买卖完结后五年内不对外让渡上市公司的操控权。

投行人士指出，假如依照再融资及重组新规，这些计划的配套募资计划都需求改变，且审阅时需按重组新规来进行，所以方大化工、金刚玻璃等类借壳重组已是破釜沉舟。“控股权确定五年，应该是对此类重组新的监管要求，一起也表明晰重组诚心，为审阅加分。”

上述计划中“60个月”的许诺期限，恰是2016年9月施行的重组方法中，关于借壳上市确定中的时限。依据重组方法第十三条，若在操控权改变60个月内向收买人及其相关人收买财物，触及必定规范后，将被确定为重组上市。

记者注意到，创业板公司北京君正126亿元的“蛇吞象”式重组，亦曾遭受买卖所“是否构成重组上市”的诘问。在上一年12月的预案修订稿中，买卖后持股5%以上的买卖对方，将不追求上市公司操控权的许诺期限，从36个月延伸至60个月，并清晰表明这一调整是“参照了最新修订的重组方法的规则精力”。

备受重视的三爱富也对重组预案进行了修订，中国文发许诺自获得本次转让股份后五年内，上市公司实践操控人不会因中国文发的原因产生改变。

在投行人士看来，控股权确定五年可在必定程度上下降此类重组的合规危险，但在监管高压态势下，类借壳重组的审阅远景仍不容乐观。