提高上市公司质量华意压缩不妨先从“堵漏”开始

进步上市公司质量无妨先从“堵漏”开端

熊锦秋

最近，怎么“进步上市公司管理水平，进步上市公司质量”成为各方重视焦点，笔者以为，不管上市公司运营怎么，一旦存在“跑冒滴漏”，全部皆成空，公司管理等首要方针应是避免“跑冒滴漏”。

此前，康美药业(600518)、康得新(002450)等皆被商场人士称之为白马股，后来查出有严峻造假行为，两家上市公司一个共同点，便是涉嫌未在年报中发表控股股东及相关方非运营性资金占用状况，几十亿元上百亿元就可大玩失踪，上市公司家底纵有多厚也经不起这么折腾狠掏。

上市公司爆雷，大都状况终究可归咎于实控人、董事长等使用“一言堂”机制掏空上市公司。要完善公司管理，进步上市公司质量，从准则层面来讲，笔者以为最重要的便是应该完善对控股股东、实控人的束缚机制，其间关键是要实行好“三会四权”准则。所谓“三会”是指股东大会、董事会、监事会，“四权”是指股东大会、董事会、监事会、司理层四个方面的权利区分。《公司法》规矩了“一股一票”本钱大都决表决方法，规矩对董事、独立董事、监事的提名推举也根本靠股权说话，因为实控人一股独大，由此可在上市公司一手遮天，本应彼此束缚的“三会四权”准则就可能形同虚设。

为完善股东大会准则，就应变革“一股一票”表决方法。为此可考虑树立股东表决权束缚准则，这也是世界公司立法通行规矩，主张可在《公司法》中规矩，“任何股东不管其持股多少，最终只能享有20%的表决权”，其适用场合能够包含除董事、监事推举外的一切股东大会。别的可考虑完善股东表决权扫除准则，也即逃避准则，现在规矩担保、相关买卖中有关股东不得参加投票表决，但这远远不够。主张应拓宽股东表决权扫除的适用景象，比如在革除股东对公司应承当的职责或债款、公司应否对股东主张权利、违法违规股东在结果消除之前等景象，相关股东都不得行使表决权。

为完善董事会准则，能够考虑董事推举在实施累积投票制基础上，还要束缚股东提名董事人数。可规矩，持股3%~5%的股东，至多只能提名一名实行董事；持股5%~20%的股东，至多只能提名两名；持股20%~50%，至多只能提名三名。为避免肯定控股的大股东控制上市公司，可规矩任何持股份额的股东提名实行董事人数，不得超越实行董事总人数的一半。独立董事在董事会中应处公平独立位置，为此要变革独立董事遴选机制，要么由中小股东引荐产生、要么由公平的第三方安排引荐遴派，一起进步独立董事在董事会份额，应不低于董事总人数三分之二为好。

董事会决策应坚持一人一票，避免董事长越权行为。要依照《公司法》《股票上市规矩》等对股东大会与董事会的权利区分，需由股东大会决议事项，董事会应提交股东大会表决，不能越权擅自行动。

为完善监事会准则，也要变革其遴选机制。现在监事会包含股东代表和公司职工代表，主张可考虑建立独立监事、外部监事，遴选方法对比上述笔者对独立董事的主张。在保证监事独立性之后，监事要实行好《公司法》规矩的“查看公司财务，监督乃至提出免除董事、高管”等职责。

完善了对实控人等束缚机制，避免上市公司“跑冒滴漏”的要点，可聚集于实控人等不合法占用资金、不合法担保、相关买卖方面。对此首先是强化信息发表，阳光是最好的防腐剂，可规矩在年报等定时陈述中划出独自章节，专门发表这些方面的状况、头绪、信息，便利监管部分、社会、言论等多方监督以及进一步深挖，也有利于投资者作出投资决策。

其非必须加大利益追讨、职责追查。一旦实控人等产生不合法占用资金、不合法担保、相关买卖等状况，若上市公司怠于申述追查实控人等职责时，接连180日以上持股1%以上股东可主张股东代表诉讼；实控人等以实行法定程序为由抗辩的，人民法院不予支撑，不能豁免民事补偿职责。在此基础上，笔者主张《证券法》授权证监部分，可恳求法院强制上述实控人等康复上市公司原样，以公权利保护中小股东利益。关于实控人等严峻掏空行为，还应追查“背约危害上市公司利益罪”等刑事职责，以增强对相关主体的法令震慑力。

（作者为财经时评人）