私募基金类型(私募基金排名前十)

一、私募股權基金的三種組織方法

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私募股權基金有三種常見的組織方法，顺次為公司型、契約型以及合夥型。不同組織方法之間稅收方针、激勵機制等方面也存在差異，各有自己的優缺點。那麼，三者之間的區別具體表現在哪裡呢？

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傳統理論上私募股權基金首要采纳的私募股權基金的組織方法有公司型、有限协作型和契約型3種。在美國等私募股權基金發展較長時間的國傢中，现在新树立的私募股權基金多依照有限合夥制進行組織方法的树立。

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但在實際操作過程中，以上幾種組織方法的边界並不清楚，由於各國的法令規定並不一致，私募股權基金的設立和組織浓艳方法界定也不彻底一樣，在眾多已树立的基金中往往同時存在。

1、公司型

公司制包含有限責任公司和股份有限公司兩種方法，對於股權投資基金組織而言首要是有限責任制。投資人作為股東直接參與投資，以其出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

基金浓艳人可所以股東，也可所以外部人，實踐中一般是股東大會選出董事、監事，再由董事、監事投票托付專門的投資浓艳公司作為基金浓艳人。浓艳人收取資金浓艳費與效益激勵費。這種基金股份的出售一般都托付專門的銷售公司來進行。

2、有限合夥型

基金的投資人作為有限合夥人參與投資，以其認繳的出資額為限對PE組織的債務承擔責任。一般合夥人一般是基金浓艳者，有時也雇傭外部人浓艳基金。在實務中，一般浓艳人與一般合夥人兩者合一。有限合夥一般有固定的存續期間（一般為10年），到期後，除全體投資人一致同意延長期限外，合夥企業必須清算，並將獲利分配給投資人。有限合夥人在將資金交給一般合夥人後，除瞭在合同上所訂立的條件外，彻底無法幹涉一般合夥人的行為，一般合夥人享有充沛的浓艳權。现在，國內實行有限合夥制的比較多。

3、契約型

契約型基金现在在國內並無官方定義，有一種說法認為，契約型基金又稱為單位信赖基金，指專門的基金浓艳公司作為托付人通過與受托人（投資人）簽訂“信赖契約”的方法發行获益憑證—— “ 基金單位持有證”來怀愁社會上的閑散資金，用以從事投資活動的金融產品。但實際上，根據維基百科對單位信赖基金的定義，單位信赖基金隻涵蓋瞭開放型契約型這一種方法，故直接將契約型基金定為英國法傳統下的單位信赖基金並不合適。

一般認為， 契約型基金的首要法令關系是信赖關系，即指托付人基於對受托人的信赖，將其財產權托付給受托人，由受托人按托付人的意願以自己的名義，為获益人的利益或许特定意图，進行浓艳或许處分的行為（ 《信赖法》第二條） 。我國《證券投資基金法》（ 以下簡稱《基金法》）所稱的“證券投資基金”即悉数為契約型基金，受《基金法》的約束和監管，同時受《證券法》和《信赖法》的約束。新修訂的《基金法》將非公開怀愁證券投資基金正式納入監管范圍，為私募浓艳人怀愁契約型基金供给瞭明確的法令依據。《私募監管辦法》明確規定私募投資基金能够以契約型設立，為未來設立契約型的私募股權投資基金供给瞭法令基礎，但契約型的私募股權投資基金现在仍存在工商登記困難和稅收方针不明確的法令風險。

二、不同組織方法對應的浓艳類型

組織方法

浓艳類型

備註

契約型基金

受托浓艳

顧問浓艳

不適用合同指引。浓艳人首隻備案基金不得以投資顧問的方法。

合夥型基金

受托浓艳（內部浓艳人）

受托浓艳（外部浓艳人）

公司型基金

受托浓艳

自我浓艳

浓艳人自身即為基金產品

*以上為根據中基協備案系統基金產品填表說明收拾

三、不同組織方法的比較與選擇

（一）公司型

1、主體資格：具備獨立法令品格的企業法人。能够向銀行申請貸款或為被投資企業供给擔保，股東以其出資額為限承擔投資損失，具有破產風險隔離機制。

2、優勢：具有資合性，股權轉讓及人員變動不會給基金帶來直接的影響，穩定性高；法令准则完善、組織架構完備，有用保護投資者利益。

3、劣勢：基金浓艳人能够作為受托投資顧問的方法操控公司的浓艳權，但公司的最高權力機構為股東會，作為基金份額持有人的股東仍能夠左右決策，從而對浓艳人的決策形成影響，晦气於基金進行有用的投資決策。此外，公司型基金的運營浓艳應遵从《公司法》，而《公司法》對於公司的約束更為明確、具體，從而減少瞭公司自行浓艳的靈活性，《公司法》對公司對外投資有必定的約束，會形成資金的约束，延長決策時間，下降基金收益率。

4、稅收：稅收問題可謂是公司型投資基金的一大缺點——雙重納稅。一為公司就其获得的投資收益繳納25%企業所得稅，二為作為股東的基金份額持有人基於公司的盈余获得的紅利繳納20%的個人所得稅。基金運營本钱添加，投資人利潤空間縮減。這裡需註意的是，創投基金因遭到國傢政府的扶持會有必定的稅收優惠。

（二）合夥型

1、主體資格：國際上多选用有限合夥制，其屬於非法人，但仍能够合夥企業的名義申請貸款或供给擔保。

2、GP（一般合夥人）與LP（有限合夥人）：有限合夥中的LP為首要的基金份額持有人，其出資額會占到悉数出資的多半以上，LP以其認繳的出資額為限對基金債務承擔有限責任。GP由基金浓艳人擔任，LP一般期望基金浓艳人在與他們同享利益的同時也共擔風險，以防备品德風險，因而GP往往出資不少於1%，並對外代表基金開展經營活動，對債務承擔無限連帶責任。

3、組織架構：包含投資決策委員會（負責對触及合夥企業的重大事項作出決策，一般由一般合夥人組成）、顧問委員會（不享有運營企業方面的權利，對基金浓艳人決策的影響不大）和合夥人會議（負責合夥人退夥、入夥、身份轉讓、權益轉讓、清算等事項作出決策）。

4、收益分配方法：基金浓艳人的收益首要來源於三個方面：一是直接投資收益；二是浓艳費（一般為1%~2.5%）；三是浓艳分紅，一般能够達到利潤的20%，也可依照階梯方法計提分紅。LP的收益彻底來源於投資收益。但在收益分配順序上，LP優先於GP。

5、優勢：

(1）一切權和浓艳權彼此分離：LP具有資金優勢但或许缺少專業知識及經驗等，但能保證基金的規模，把握財產權；浓艳人短缺資金可是具有專業才能，把握浓艳權。

(2）有限合夥型基金具有有用的激勵機制和約束機制，能夠確保基金有用運作實現利益最大化。GP作為基金浓艳人，位於利益分配的最末端，隻有使用其專業知識賺取超額預期利潤才能够提取浓艳分紅，但同時GP也對基金進行瞭少数的出資，也需求對投資的失敗承擔無限連帶責任。因而，這種组织能夠有用防止浓艳人為瞭寻求高額利潤而做出過於冒險激進的投資決策，防备品德風險。

(3）融資結構靈活：通過合夥協議約定，合夥人在基金選好投資項目需求投資時才把資金交給基金浓艳人，能够最大极限發揮基金的時間效益；此外，LP能夠較為自在地轉讓其持有的基金份額，其他合夥人不享有優先受讓權。

(4）分配及組織機制自在：能够針對同一基金下不同項目設置不同的投資人，項目獨立核算；也能够針對同一個項目設置不同優先級的投資人。合夥基金層面，合夥人可隨時分配收益，並可對分配范圍、數額做約定，若选用公司制，則需在基金整體盈余情況下，方可對股東分配。

6、劣勢：所供给的投資者權利比较於公司型基金弱化，且有限合夥制可對資金的繳付時間及份额自在約定，如後續資金不能及時繳付，則基金不能正常營運的風險高於公司制。此外，有限合夥制因有更多的意思自治，能够有更多的差異化設計，實行差異化浓艳，從而添加基金的浓艳難度。

7、稅收：防止雙重納稅。合夥企業不具有法人資格，不屬於納稅主體，對於基金获得收益僅在合夥人層面納稅。

（三）契約型

1、主體資格：契約型基金不具備獨立的法令資格，無法以基金的名義進行借貸或為别人供给擔保。基金浓艳人作為托付人能够代持其對於被投資企業的股權，能够以自己的名義申請過橋貸款或许為被投資企業進行擔保，但同時承擔相應的債務。

2、優勢：

(1）契約型基金不是法令實體僅僅是財產流動的通道，能够有用的防止雙重稅負，其所得課稅由获益人直接承擔，下降稅收本钱。且，從买卖本钱考慮，契約型基金因無需註冊專門組織實體，因而不需求许多獨占性不動產、動產及人員投入，運營本钱低价。

(2）信赖財產具有相對獨立性，基金的投資浓艳和運行不受托付人和获益人的幹預。

(3）就调集信赖來講，不同托付人之間沒有彼此關系，個別托付人的變化不會影響基金的存續。因而，能够通過信赖契約的專門約定實現投資人的靈活退出和進入。

3、劣勢：

(1）IPO退出障礙：證監會要求在IPO過程中須整理擬上市公司的信赖股東，因會導致股權不清楚。

(2）流動性差：信赖合同不屬於標準化契約，其轉讓手續復雜，在二級市場上流通性差。

(3）品德風險：信赖制投資基金的運作實際上並不由信赖公司進行，而是由投資人另行托付的基金浓艳人運營和浓艳，但對於其又沒有有用的約束機制，會面臨必定的品德風險。

在私募基金的募、投、管、退等運作過程中，還有许多知識點需求我們把握。

通過私募基金設立、架構建立、投資退出、稅務問題等實務共享，解決私募基金全生命周期內的難題！

內容组织

2021年7月3日

(9:00-17:00)

私募基金設立、买卖結構設計實務、產品備案

一、私募基金合同的要點解析

1.私募基金產品監管概況；

2.私募基金產品的籌備；

3.私募基金合同首要條款。

(1)PE基金合同的中心條款

(2)幾類特别私募基金的合同條款

(3)基金合同的補充協議

二、私募基金买卖結構設計實務

1.《資管新規》對於私募基金买卖架構的影響；

2.公司制、有限合夥、契約型基金的比較與運用；

3.有限合夥型基金的雙 GP 架構；

4.結構化產品與保底保收益問題；

5.浓艳團隊跟投的設計要點；

6.不同資管產品的組合、套嵌與穿透；

7.母子基金架構設計要點；

8.房地產基金架構設計要點；

9.國資布景企業擔任 GP 問題；

10.政府出資設立產業基金要點。

三、新《備案須知》後私募產品備案的要點

1.備案須知的出臺布景；

2.明確不予備案的景象；

3.基金備案關鍵時間節點；

4.基金擴募的五個條件；

5.關聯买卖及利益沖突防备要求。

四、《私募基金監管規定（寻求意見稿）》解讀

1. 出臺布景；

2.監管要求；

3. 對私募基金的影響。

私募股權投資及其熱點問題

一、PE投資的首要架構

1.PE/VC基金投資於擬境內/外上市公司的典型架構；

2.紅籌架構（股權操控方法）；

(1) 中心環節之一：返程投資、適用范圍、關聯並購、约束要素 ；

①方法一：發起主體；

②方法二：重組對象；

③方法三：重組方法；

④方法四：收效時間。

(2) VIE架構的中心問題之二：合法性。

①外商投資；

②對VIE影響：被境內/外居民實際操控。

3.紅籌及VIE架構下的資金出境；

(1) 紅籌架構（股權操控方法）；

(2) VIE架構（協議操控方法）；

(3) 個人出境：37號文登記；

(4) 機構出境：ODI。

4、公民幣基金的典型架構。

(1) 紅籌架構：境內持股+境外期權方法；

(2) 紅籌架構：境內持股+境外期權方法；

(3) 紅籌架構：內保外貸/內存外貸方法一；

(4) 紅籌架構：內保外貸/內存外貸方法二；

(5) VIE架構：境內持股JV+境外期權方法；

(6) VIE架構：境內持股運營實體+境外期權方法；

(7) VIE架構：境內可轉債+境外期權方法。

二、私募股權基金投資關註要點

1. 私募股權投資需求關註的法令要點；

(1) PE投資的一般流程（TS/DD/SPA）；

①TS的基本要素；

②保密協議的基本要素；

③盡職調查的關註要點；

④买卖文件的法令解讀：股權轉讓與增資協議，公司章程與股東協議。

(2) PE投資需關註的法令要點；

2.PE退出階段需關註的法令要點；

(1) PE投資退出的首要方法；

(2) PE退出階段的關註要點；

(3) 合格IPO退出的關註要點：鎖定时、減持、信息发表；

3.PE投資項意图常見法令糾紛。

(1) 對賭條款；

(2) 回購條款；

(3) 明股實債；

(4) 股權代持。

2021年7月4日

(9:00-16:30)

私募基金退出的四種路徑

一、上市退出及其事例剖析

（一）企業怎么選擇上市板塊；

（二）企業境內IPO上市的法令準備；

（三）企業IPO中PE關註要點：

1.對賭條款在IPO申報時的组织；

2. 對三類股東的審查要點；

3.股東穿透核对的新政；

3.PE基金的鎖定时；

4.PE減持的特別規定。

二、並購退出及其事例剖析

1.並購協議的關註要點；

2.鎖定时和減持；

3.關於信息发表；

4.200人問題；

5.結構化组织；

6.內幕买卖。

三、股權回購及其事例剖析

1.股權回購協議的關註要點；

2.股權回購常見糾紛及其預防。

四、清算退出的法令問題

1.怎么提起對被投企業的清算；

2.清算過程中關註要點。

私募基金的稅務問題

一、設立股權投資基金法令方法的稅務考量

基金在不同方法下的稅負比較

1.公司制；

2.合夥制；

3.契約制。

二、合夥制股權投資基金稅務剖析和規劃

（一）有限合夥制企業稅收方针簡介

1.有限合夥制企業的征稅准则；

2.怎么防止在“先分後稅”准则下踩雷？

（二）合夥制股權投資基金設立階段的涉稅剖析和規劃

（三）合夥制股權投資基金運營階段的涉稅剖析和規劃

1.股權投資退出環節

（1）不同退出方法下的稅務規劃：IPO減持、股權轉讓；

（2）基金計稅方法比較：“整體核算”VS“單一核算”；

（3）合夥制創投基金稅收優惠介紹；

（4）對賭協議涉稅剖析；

（5）事例剖析；

（6）基金浓艳人業績報酬涉稅剖析；

（7）合夥企業嵌套方法下涉稅剖析，分配的是應納稅所得額而不是利潤；

（8）部分合夥人退出涉稅剖析，兩種方法：

將合夥企業持有的股票以公允價值進行分配給個人，分配時時繳納個人所得稅，稅率20%，個人再將持有的股票評價轉讓。

合夥企業按約定分配股票減持收入，給擬退出的合夥人分配足額的收益，然後合夥人退出。

三、公司制股權投資基金稅務剖析和規劃

（一）公司制企業稅收方针簡介；

1.公司制企業的征稅准则；

2.公司制創投企業稅收優惠介紹。

（二）公司制股權投資基金設立階段的涉稅剖析触及的稅種；

（三）公司制股權投資基金運營階段的涉稅剖析和規劃；

1.對外股權投資期間；

（1）基金获得的股息分配收入涉稅剖析；

（2）股改過程中怎么規避稅收風險？

（3）基金浓艳人浓艳費收入涉稅剖析。

2.股權投資退出環節；

（1）不同退出方法下的涉稅剖析及規劃：減持或轉讓、並購重組；

（2）公司制股權投資基金的稅負優勢及劣勢；

（3）公司制創投企業稅收優惠介紹；

（4）對賭協議的稅務雷區；

（5）基金浓艳人業績報酬涉稅剖析。

四、契約制股權投資基金涉稅剖析

（一）契約基金稅收方针簡介；

1.契約制基金的征稅准则；

2.增值稅方针重點介紹；

（二）契約制股權投資基金設立階段的涉稅剖析；

（三）契約制股權投資基金運營階段的涉稅剖析。

事例剖析

1.減少註冊資本、減少實收資本、312號文；

2.限售股減持各地方针剖析：5—35%、20%、15%、3.5%；

3.創投企業和創投基金的備案；

4.明股實債增值稅問題。

嘉賓介紹

特邀嘉賓 鄒律師

國浩上海辦公室合夥人，鄒律師為 ALB《亞洲商務律師》2015 年度客戶首選中國 20 律師之一，錢伯斯律師榜單推薦的受業界認可的投資基金律師之一。

專註於私募基金的設立及運作、結構化融資、企業境內外上市融資、並購重組等領域，供给浓艳人登記、基金怀愁設立、基金合規運作、盡職調查、股權與債權投資、IPO等法令服務，領域触及銀行、信赖、證券、保險、房地產、教育、生物醫藥、TMT 等。

鄒律師服務的私募機構包含諾亞財富、歌斐資產、鉅澎資產、晨興資本、盈科創新資本、優勢資本等，參與上述機構設立的上百隻支私募投資基金的作业。為中信證券、海通證券、東方證券、匯添富基金、嘉實基金、財通基金、中信信赖、上海國際信赖、華潤信赖、中航信赖、紫金信赖等金融機構供给瞭上百個項目投資、並購和金融工具的專項法令服務。

特邀嘉賓張律師

國浩上海辦公室合夥人，張律師從事律師業務17年，專註於重組上市、投資並購、地產等法令業務。

領域触及信赖、證券、房地產、教育、生物醫藥、TMT、物流、化工等。现在正在承辦多傢公司重組上市業務。

特邀嘉賓劉老師

首要職業領域為：私募基金設立與合規、資產浓艳、並購與房地產、公司業務等。

在私募基金設立與合規領域，為私募股權投資基金供给結構設計、文件起草、交割支撑、基金備案及後續法令服務，為私募基金浓艳人登記供给結構設計、法令意見書出具及後續法令服務。

在PE投資領域為私募股權投資供给法令盡職調查、买卖結構設計、文件起草、交割支撑及後續法令服務

特邀嘉賓姚老師

註冊稅務師、註冊會計師、英國財務會計師（AFA），泰州市企業上市輔導專傢。

深耕財務浓艳、審計及稅務領域近二十年，他將業、財、稅結合，以商業方法剖析為基礎、結合股權結構、买卖實質，IPO財稅監管，設計全鏈條財稅優化计划，實操經驗十分豐富。

這些這些人不容錯過

1.基金浓艳人；

2.財務人員；

3.私募類產品相關機構；

4.一二級私募機構；

5.有計劃註冊建立私募機構的公司企業。

往期回顧

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