「股票型基金」代垫出资是否存在潜在纠纷？复旦微回复科创板IPO二轮问询

3月2日，本钱邦了解到，上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称：复旦微)于3月1日回复科创板IPO二轮问询。

图片来历：上交所公告

在本轮问询中，上交所关注到复旦微研制费用、存货等7方面问题。

申报及首轮问询回复资料显现，2017年至2020年上半年，复旦微归属于母公司所有者的净赢利分别为2.13亿元、1.05亿元、-1.63亿元和6,051.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利分别为1.54亿元、1,566.65万元、-2.55亿元和2,097.91万元。公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利为负，首要受继续加大研制投入导致研制本钱大幅添加、计提更多存货贬价预备、商场竞争加重导致归纳毛利率下降等要素的影响。

上交所要求复旦微阐明公司陈述期各期归属于母公司所有者的净赢利改变趋势与同职业可比公司的差异状况及原因。

复旦微回复称，陈述期各期，公司归属于母公司所有者的净赢利改变趋势与同职业可比公司的比照状况如下：

2018年度，公司归属于母公司所有者的净赢利较2017年度下降50.77%，相对低于同职业可比公司均值，首要系：(1)受商场竞争继续加重的影响，公司安全与辨认芯片产品销售单价下降，产品毛利空间遭到揉捏；(2)受商场需求改变影响，2018年度，公司毛利率水平较高的专用安全芯片、FPGA芯片收入规划较2017年度呈现下降，导致公司归纳毛利水平呈现下降。

2019年度，公司归属于母公司所有者的净赢利较2018年度下降254.8%，相对低于同职业可比公司均值，首要系：(1)受存储器职业景气量影响，非蒸发存储器产品均价呈现下滑导致2019年度公司非蒸发存储器产品毛利较2018年度削减6,387万元，同比下降31.42%；(2)研制立异是公司的中心竞争力，与同职业可比公司比较，公司的产品事务线掩盖广泛，产品类型较为丰厚，对现有事务线产品的继续晋级以及新产品的研制都将需不断添加研制投入，2019年度，公司研制费用较2018年度添加1.5亿元，对当年赢利水平形成必定影响。

2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的净赢利相较2019年1-6月添加1.58亿元，添加趋势与同职业可比公司不存在明显差异。

关于代垫出资，上交所要求复旦微阐明上海商投将成都证券的融资款用于代垫员工持股会的出资是否契合原定融资用处或获得成都证券赞同，员工持股会、上海商投是否就此约好相关利息或费用及实践付出状况，是否存在胶葛及潜在胶葛。

复旦微回复称，依据上海商投出具的《关于融资状况的阐明函》以及《关于上海复旦微电子集团股份有限公司建立及初次增资时出资状况的阐明》，并访谈公司经办上海商投向成都证券融资事项的相关人员，上海商投向成都证券的融资金钱用于上海商投及员工持股会等其他部分复旦微电子发起人对复旦微电子建立及第一次增资的垫支出资，两边并未就前述融资金钱之用处进行特别约好，亦未就此次融资行为约好利息或费用。上海商投已悉数归还上述融资款，且不存在任何胶葛或潜在胶葛。

依据问询回复，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微股份为上海颐琨与中融信任的信任告贷设定质押担保外，该笔告贷还存在章勇、章训的个人确保担保、北京中商上科大厦有限公司供给的房子典当担保、上海上科科技投资有限公司供给的复旦复华股权质押担保，质权人就相关公司股份行使质权的危险较低。

上交所要求复旦微结合担保合同的首要条款，阐明当事各方是否就确保的方法和规模、担保物权完成的次序作出约好、北京中商上科大厦有限公司供给的房子商场价值的测算依据、是否存在公司股份质权优先完成的或许，确定“就相关公司股份行使质权的危险较低”是否客观、精确。

复旦微回复称，依据上海沪港房地产评价有限公司于2017年9月13日出具的房地产评价陈述，北京中商上科大厦有限公司所持的坐落北京通州区新华东街126号的房子评价成果为人民币13.83亿元(以2017年8月31日为评价时点)。如将该大厦房子进行转让，因为该大厦房子权属全体挂号在京房权证通字第0902238号权属证书项下，而未切割挂号，转让方或许会面对潜在买家少、买卖时间长导致买卖价格下降的危险，估计该大厦房子的商场价值约为12亿元。

依据中融信任出具的阐明，若呈现极点状况，上海颐琨无法依照约好期限归还告贷，为确保公司上市进展及股权结构安稳性，能够合作不优先处置上海政本、上海年锦质押担保的公司的股份。依据上海颐琨的实控人章勇出具的《关于确保所持上海复旦微电子集团股份有限公司股份权属明晰安稳无胶葛之许诺函》，如上海颐琨未能依照约好期限还款，章勇将与债权人洽谈优先行使前述房子的典当权以及对复旦复华股票的质押权，以掩盖上海颐琨在《信任告贷协议》项下的债款，避免呈现所持公司股份被处置之景象，确保公司的股份权属明晰、安稳。

综上所述，当事各方就担保的方法和规模进行了约好，但未就担保物权完成次序作出约好；中融信任已出具阐明，如上海颐琨未能依照约好期限还款，不优先处置上海政本、上海年锦质押担保的公司的股份；且章勇出具许诺函，将与债权人洽谈优先行使前述房子的典当权以及对复旦复华股票的质押权。因而质权人就相关公司股份行使质权的危险较低。