沙钢股份(002全球股市指数075)238亿元重组藏陷阱

　　房地产(512200)管帐计量的逆职业挑选为标的财物带来超越200亿元的所有者权益，然后拉低了估值增值率，规避了折旧，这是沙钢股份(002075)238亿元组中最大的圈套。

　　钢铁类上市公司2018年最大的跨职业重组在年末揭晓。

　　2018年11月16日，沙钢股份(002075)（002057.SZ）发布重组预案修订稿，拟以237.83亿元收买姑苏卿峰的100%股权。

　　姑苏卿峰是持股型公司，在境外设立了全资持股渠道公司EJ，后者在境外的中心财物为GlobalSwitch的51%股权。GlobalSwitch从事互联数据中心（IDC）事务，事务遍及欧洲、亚洲及澳洲。因为沙钢股份(002075)大股东沙钢集团持有姑苏卿峰29.88%的股份，此次重组构成相关买卖，本次买卖征集配套资金不超越20亿元。

　　沙钢股份(002075)主营事务为钢铁，通过此次重组，上市公司将介入数据中心事务，形成双主业，假如重组成功，这也是2018年同职业上市公司最大的跨界重组，现在该重组买卖尚待审计、评价作业完结后再提交董事会审议并推动相关程序。

　　2016年，姑苏卿峰子公司EJ与GlobalSwitch原股东签订协议，以23.42亿英镑购买GlobalSwitch的49%股权，并以2英镑购买2%股权的购买期权（后行使）。此次作价237.83亿元较原收买价溢价近20%。

　　不过，通读重组预案修订稿能够发现，比较于IDC事务的其他上市公司，GlobalSwitch的净财物和盈余质量并没有描绘中那么美化，无论是净财物仍是净赢利都存在不同程度的虚增，而上市公司成为终究的买单者，所承认的出资性房地产(512200)一旦出租率或许租金水平呈现下降，将导致标的财物的公允价值下降，出资性房地产(512200)将面对减值危险。

　　是买IDC事务仍是买房地产(512200)？

　　因为审计、评价没有完结，重组预案修订稿所供给的仅仅一个扼要的兼并报表，不过有一组数据很重要：到2018年6月30日，GlobalSwitch的出资性房地产(512200)的期末余额别离为468.07亿元，占总财物的比重为93.2%。

　　此外，公司存货、现金及现金等价物、应收类账款、无形财物、固定财物别离为0.17亿元、13.68亿元、18.66亿元、0.21亿元和0.22亿元。通过数据比照后，出资者会以为这是一家房地产(512200)公司。

　　对此，重组陈述直抒己见，宣称GlobalSwitch首要财物为运营性房产，后者11个数据中心的面积为34.06万平方米，其间香港、新加坡两处算计4.7万平方米为长时间租借所得。依照2018年6月底的期末价值，即使长时间租借当作自我克制物业，GlobalSwitch房产的平均价格为13.74万元/平方米。因为重组预案修订稿没有供给相关物业的区位和地址，外界无法取得相关的详细状况。

　　出资性房地产(512200)常见于地产类上市公司及百货公司，其间稳健的百货公司会采纳本钱形式进行计量，有正常的折旧，而地产类上市公司所持房地产(512200)，因为所持物业邻近的同类物业存在活泼报价，所以选用公允价值计量有其合理性。

　　GlobalSwitch作为数据中心运营商，与相关的租户和电信运营商或许互联服务供给商签署接入机房协议，以此向租户供给与电信运营商或许互联服务供给商之间直接联的服务，其事务形式首要是向数据中心租户收租，租金收入占其运营收入的70%，承认出资性房产有其合理性，但依照公允价值核算则显得很急进。

　　GlobalSwitch房产具有专有性，与周围的房价不具有可比性，选用周围房价作为公允价值参阅来计量显然是不合适的，应该选用猜测未来租金现金流和终究处置收益的方法来复核其运营性房产的价值。

　　到2018年6月30日，GlobalSwitch的递延税为80.48亿元，重组预案修订稿解说称，首要原因为GlobalSwitch首要财物为其所持有的出资性房地产(512200)，选用公允价值方法进行核算，依照税务与管帐核算的不同，出资性房地产(512200)的公允价值变化损益部分应于财务报表上承认相应递延税。

　　因为重组预案修订稿没有发表详细所得税率，也没有发表因房地产(512200)公允价值变化带来的递延税详细金额，假定所得税为25%及悉数递延税为出资性房地产(512200)承认带来，经开端测算，出资性房地产(512200)公允价值变化的累计金额约为300亿元，而这种浮盈带来的所有者权益变化或超越200亿元，而GlobalSwitch到2018年6月30日的股东权益算计为296.68亿元，毛估GlobalSwitch扣除出资性房地产(512200)浮盈的净财物约为100亿元左右，而本次买卖对GlobalSwitch的评价值为460.62亿元，估值挨近5倍PB。

　　这样的管帐处理在可比公司中没有先例。现在，A股上市公司中有光环新(300383)（300383.SZ）和数据港(603881)（603881.SH）具有IDC事务，但其出资性房地产(512200)在各期末均为零，运营性房产均以固定财物的方法进行折旧摊销，重组预案修订稿供给了Equinix、DigitalRealty、InterxionHoldingNV、科尔-马克控股4家公司，其间只要DigitalRealty单列房地产(512200)物业相关财物项，但该公司选用的是本钱法核算，存在正常的折旧摊销。

　　运营性房产有那么重要吗？IDC事务首要是建造机房并出租给IT公司、电信公司等客户运用，一般来说触及动力、土地等环节，光环新(300383)开端的数据中心设在北京东直门，后向酒仙桥、亦庄等非中心区域拓宽，公司事务并没有受到影响，且国内不少数据中心均建在电力本钱比较低的贵阳、呼和浩特等地。

　　国外的状况莫非有很大的不同？但DigitalRealty也在年报中表明，动力消耗是公司运营胜败的决定性要素。

　　美化的报表虚幻的许诺

　　在共同的出资性房地产(512200)管帐计量保护下，GlobalSwitch给外界供给了靓丽的财务数据，歪曲了财物负债表和损益表。

　　首要，公允价值计量形成的浮盈美化了公司的财物负债表。

　　2015-2017年，GlobalSwitch的总财物别离为431.06亿元、446.18亿元及521.49亿元，总负债别离为184.98亿元、187.32亿元及227.81亿元，财物负债率从未超越50%。

　　因为悉数的运营性房产以公允价值计量，规避了折旧和摊销本钱，开端预算，这节省了大约4亿-5亿元的费用，然后虚增了4亿-5亿元的运营赢利，这在必定程度上也导致GlobalSwitch超越职业平均水平的运营赢利水平。

　　2015-2017年，GlobalSwitch完结运营收入33.31亿元、32.98亿元和32.84亿元，毛赢利为23.92亿元、23.57亿元及23.66亿元，不含房地产(512200)公允价值变化的运营赢利为22.99亿元、22.72亿元及23.01亿元，运营赢利率为69%、68.9%及70.1%。

　　这两项数据让职业龙头难以望其项背。营收规划最大的Equinix到2017年年末总财物为186.91亿美元，总负债为118.42亿美元，财物负债率为63.4%；2017年该公司完结运营收入43.68亿美元，完结运营赢利8.48亿美元，运营赢利率只要19.4%。

　　沙钢股份(002075)遴选了A股和美股合计6家上市公司从市盈率和市净率进行比较，以证明GlobalSwitch的100%股权估值460亿元并不贵，但考虑到出资性房地产(512200)公允价值发生很多的浮盈，这种PB法并没有实在反映GlobalSwitch的高溢价。

　　从数据上看，GlobalSwitch的成长性现已远落后职业平均水平，高溢价缺少说服力。2015-2017年，以英镑核算，GlobalSwitch的运营收入别离为3.49亿、3.68亿及3.77亿英镑，2017年比2015年添加约8%，考虑期间公司的运营面积由30万平米添加至34.05万平米，这种增速远现已很低。

　　重组预案修订稿表明，本次买卖GlobalSwitch的盈余许诺期为三年，从标的财物完结交割之管帐年度开端。

　　成绩补偿方许诺，2018年、2019年、2020年和2021年内（成绩许诺期实践开端年度为标的财物交割日地点年度），GlobalSwitch完结的净赢利（该净赢利为GlobalSwitch兼并报表中扣除出资性房地产(512200)公允价值变化损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利）别离不低于2.04亿英镑、2.59亿英镑、3.07亿英镑和3.53亿英镑，且不低于本次买卖中评价组织出具的《评价陈述》中列明的GlobalSwitch相对应的猜测净赢利数额。

　　2015-2017年，GlobalSwitch完结扣除房地产(512200)公允价值变化的运营赢利别离为2.41亿、2.54亿和2.64亿英镑，考虑所得税的要素，其扣非净赢利在2亿英镑左右，怎么完结成绩许诺将成为一个十分实际的问题。

　　为此，2018-2020年，GlobalSwitch将在伦敦等城市中心区域建造或许规划建造新的数据中心，估计新增总建筑面积到达14.20万平方米、新增电力容量156兆伏安，别离较现有水平添加41.69%、42.05%。

　　面积和电容量新增不超越50%，2020年许诺的扣非净赢利比2018年添加超越70%，这是否合理？《证券市场周刊》记者就相关问题对沙钢股份(002075)进行了采访，到发稿未取得对方的回复。

　　本刊记者许梦旖对此文亦有奉献股市新闻