广州龙文业绩承诺“爽约”，华夏人寿富国证券对赌失败背1.61亿补偿款

近来，东莞勤上光电股份(600184)有限公司(以下简称“勤上股份(002638)”，002638.SZ)发表了广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)成绩许诺完结状况，至此，勤上股份(002638)与华夏人寿稳妥股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)等买卖方之间的成绩对赌总算有了成果。据了解，买卖方约好，2015至2018年之间，广州龙文需完结5.64亿元净利润，但实践仅完结52.24%，即2.95亿元，未能完结成绩许诺。

业界专家对蓝鲸稳妥剖析称，成绩对赌失利或许会对华夏人寿有必定影响，假如标的公司许诺的成绩未完结，对赌者只能是愿赌服输。蓝鲸稳妥整理发现，此次对赌失利，华夏人寿将付出1.61亿元的成绩补偿。而在本年一季度，华夏人寿净现金流已降至-52.2亿元，补偿款的开销或将加大该公司短期现金的流出。

成绩对赌失利，华夏人寿临1.61亿补偿开销

华夏人寿和勤上股份(002638)的对赌要从三年前谈起。

2016年1月，勤上股份(002638)拟向教育职业转型，看中标的企业广州龙文后，便开端谋划将其收入囊中。勤上股份(002638)曾表明，拟以14.17元/股发行1.06亿股，以超越30倍的溢价，斥资20亿元收买华夏人寿等9名买卖方持有的广州龙文100%股权。其间，勤上股份(002638)向广州龙文原榜首大股东杨勇付出现金对价5亿元，剩下15亿元差额由勤上股份(002638)以发行股份的方法付出。

一起，勤上股份(002638)与华夏人寿等数家买卖方签定《标的财物成绩许诺补偿协议》，后者许诺广州龙文2015年至2018年累计完结的税后净利润不低于5.64亿元，若低于，则应按许诺金额与实践净利润差额的2倍向勤上股份(002638)进行补偿，依照对广州龙文的相对持股份额，华夏人寿承当30%。

2016年6月，勤上股份(002638)发行股份及付出现金购买财物募资计划，获证监会上市公司并购重组审阅委员会审阅经过。同年7月，勤上股份(002638)将股票发行价格由14.17元/股调整为5.67元/股，发行股份及付出现金购买财物的股份发行数量调整为2.65亿股。8月份，勤上股份(002638)正式完结发行股份购买财物的过户事宜，并对广州龙文办理了工商改变登记手续。

彼时，勤上股份(002638)受让华夏人寿持有的30%广州龙文股权，并以6亿元买卖对价，向华夏人寿增发1.06亿股股份。换股之余，华夏人寿或是看好上市公司重组后在教育范畴的远景，又以3.6亿元参加勤上股份(002638)非公开发行股份募资活动，并获得0.63亿股股份，增持后，华夏人寿成为勤上股份(002638)持股11.15%的第二大股东。

尔后不久，华夏人寿连同华夏久盈财物办理有限责任公司，与勤上股份(002638)签定了《战略协作结构协议》，各方拟在教育训练等契合战略发展方向的工业范畴，进行多元化的金融与工业协作，包含寻求并购资源、财物重组、财物注入、配套融资、定向增发等资本运作事项。一起，华夏人寿表明，会将适合教育训练类标的财物优先选择推荐给勤上股份(002638)。

彼时，华夏人寿时任副总裁刘东表明，华夏人寿将聚集教育范畴，深耕细作K12教育，整合专家团队，整合稳妥资源，构成“K12(基础教育)+世界校园+职业训练”的教育出资生态圈。

从收买广州龙文，到签定战略协作协议，勤上股份(002638)与华夏人寿携手，曾一度被外界解读为深度布局教育全工业链。但随着2018年成绩许诺到期，因收买广州龙文而发生的赌约也有了成果，广州龙文在2015年至2018年累计完结净利润2.95亿元，较许诺金额相差2.69亿元，对赌以失利告终。

关于成绩许诺未完结的原因，勤上股份(002638)在2018年年报中解说称，2018年受国家相关办理部门打开校外训练组织专项管理举动的影响，广州龙文大面积校点面对整理，乃至被强制关停，对下半年的营收增加发生较大影响。

在成绩未能合格的布景下，依据买卖各方此前的协议，华夏人寿承当30%的补偿份额，需向勤上股份(002638)开销约1.61亿元的补偿款。对此，华夏人寿在年报中表明，已计提估计负债，相关事宜正在协商中。

“成绩对赌是资本商场常见现象，假如许诺的成绩未完结，只能愿赌服输”，经济学家宋清辉对蓝鲸稳妥表明。

我国精算师协会开创会员徐昱琛持有类似观念，其以为，这是一种正常的商业出资行为，但对赌失利或许会对华夏人寿有必定影响。

蓝鲸稳妥注意到，华夏人寿近期发表的2019年一季度偿付能力陈述显现，公司净现金流由正转负，从上季度的28.46亿元降至-52.2亿元。成绩补偿开销是否会导致该公司后期净现金流出加重?蓝鲸稳妥就相关事宜屡次致电华夏人寿，但截止发稿均未得到回复。

华夏人寿旧补偿款未悉数回收，持股勤上股份(002638)遇股价缩水

事实上，环绕广州龙文，华夏人寿并非初次打开成绩对赌。2014年12月，北京龙文举世教育科技有限公司(以下简称“龙文举世”)将其持有广州龙文30%的出资额，以6.48亿元转让给华夏人寿，并设置了与成绩水平挂钩的补偿条款。

时隔一年，2015年，成绩对赌到期，广州龙文仅完结0.87亿元的净利润，距约好的2亿元净利润许诺完结缺乏对折。依据各方约好，广州龙文未完结成绩方针，龙文举世需向华夏人寿付出现金补偿款3.65亿元。

但是成绩对赌自身潜藏危险，华夏人寿与龙文举世和杨勇约好的成绩补偿款，也遇到追债“难题”。2018年7月，华夏人寿向北京市高级人民法院对龙文举世及杨勇提起诉讼，要求其偿还出资补偿款;诉讼过程中，杨勇提出管辖异议，三方对成绩补偿条款的约好发生纠纷。

2018年12月，北京市高级人民法院裁决驳回杨勇管辖异议，后杨勇持续上诉。关于案子后期发展，华夏人寿在2018年报中表明，该案已进入二审阶段，到财务陈述日，法院没有出具终审判决。

在各方争议之下，为了追偿成绩补偿款，华夏人寿向法院提出诉讼产业保全申请。现在，法院将杨勇所持有的悉数勤上股份(002638)0.82亿股、龙文举世账户1000余万元、杨勇的一套约800万元房产及个人账户资金30余万元悉数冻住。

旧的成绩补偿款至今未悉数回收，现又面对新的成绩补偿开销，华夏人寿在参加广州龙文的两次成绩对赌中可谓烦忧不断。

此外，值得注意的是，在成绩对赌失利背面，华夏人寿经过股权置换获得的勤上股份(002638)股票，在二级商场体现也并不达观。

勤上股份(002638)2019年一季报显现，华夏人寿经过全能产险账户持有其1.69亿股股份，经过自有资金账户持有0.46亿股股份，持股占比算计为14.15%。

从二级商场体现来看，勤上股份(002638)自2016年11月创下11.57元/股的阶段性新高后，股价便开端震动走低。到2019年5月14日，勤上股份(002638)收盘报2.73元/股，股价缩水76.4%。现在，华夏人寿的持仓市值也降至约5.87亿元。(蓝鲸稳妥关会杰guanhuijie@lanjinger)