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“所以我现已不妥独董了，到期后悉数卸职，不是恶作剧，独董要承当上亿的连带职责，这谁受得了？”说起独立董事职务面临的危险，曾在几家上市公司担任过该职务的陈波叹道。或许是对几位同仁的遭受心存害怕，他重复了好几次，“不是恶作剧”。

不止陈波，连日来，多家上市公司独董辞去职务。金花股份独董张小燕辞去职务心切，乃至要求上市公司“赶快发表辞去职务事宜”。

图片来历：金花股份公告截图

采访中，也有不少人坦言，独董这个活儿越来越欠好做了。“康美药业的经验太惨痛了，给证券商场上了很深入的一课。”对此，东莞市上市公司协会秘书长李军印如是点评道。

实践上，自2001年明晰了上市公司董事会成员中应当至少包含三分之一独董以来，独董受上市公司造假等牵连，遭到证监会或是当地证监局处分的事例并不罕见，但处分金额一般不高，往往在3万元～15万元以内。

一起，此前也有个人投资者申述上市公司及相关职责人，在法院的判定中，独董相同需求依照必定份额承当弥补补偿职责，但金额远未及此次康美药业团体诉讼的成果，且此次，独董们承当的是“连带补偿职责”。

独董这一职务，正变得越来越危险，记者核算发现，在康美药业独董被判罚一过后，A股独董离任数量同比、环比均有所添加。一起，独董“不香了”，正如陈波所言，“现在已有些上市公司，延聘独董还要找联系，请都请不来，许多人都不乐意当了。”

独董离任数量创同期新高

是否与康美药业巨额补偿有关？

日前，A股团体诉讼第一案康美药业案一审宣判，这也是引发关于独董一系列评论的布景。

依据该案民事判定书，除康美药业原董事长、总经理马兴田及5名直接职责人员等需求承当悉数连带补偿职责外，13名相关职责人员按差错程度别离承当不同份额的部分连带补偿职责，其间就包含5名独立董事：江镇平、李定安、张弘在10%范围内承当连带补偿职责，郭崇慧、张平在5%范围内承当连带补偿职责。

而依据判定，康美药业案的补偿金额到达24.59亿元，有律师表明，连带补偿意味着权力人能够决议向独董主张补偿对应份额的金额，依照5%份额核算，独董要承当的赔付款也是上亿元。与巨额补偿比较，独董拿到的薪酬就有些寒碜了——上述的5名独立董事中，江镇平独董年薪约7.1万元，其他4人出任康美药业独董的年薪，也仅十万元左右。Wind数据显现，以2020年度数据为例，除个别上市公司乐意给独董开出百万高薪外，六成A股独董能拿到的年薪也便是4万元～10万元。

据《每日经济新闻》记者不完全核算，近来，A股上市公司呈现独董“辞去职务潮”，从11月12日康美药业案一审宣判到11月19日的短短8地利间内，已有22家上市公司的24名独董相继辞去职务。

辞去职务原因是什么？在公告中，最常见的是“个人原因”，占比达66.67%。其他还有“连任时刻满六年”、“任期届满”乃至“行政处分”等原因。

那么“辞去职务潮”的呈现是否是偶然？其他年份同期独董的辞去职务状况怎么？

《每日经济新闻》记者核算了曩昔三年时刻同期上市公司独立董事的辞去职务状况。成果显现，2020年同期共有12家上市公司发布独董辞去职务公告，合计10名独董辞去职务；2019年同期共有12家上市公司的12名独董辞去职务；2018年同期共有9家上市公司的10名独董辞去职务。

能够看到，近期内呈现独董辞去职务数量已创下四年内同期新高，宣告有独董辞去职务的上市公司数量已达从前同期的2倍左右，辞去职务独董的数量相同如此。

那和本年其他月份比较，近期独董的辞去职务数量是否超出了平均水平呢？记者又核算了本年8月、9月、10月相同日期的独董辞去职务状况。8月同期，共有9家上市公司11名独董辞去职务；9月同期，共有13家上市公司的13名独董辞去职务；10月同期，共有14家上市公司的15位独董辞去职务。

综上所述，能够看出，无论是和从前同期比较，仍是和本年其他月份比较，康美案之后上市公司独董辞去职务的数量都明显添加。

当然，这一数量的进步或许还受其他要素的影响，并不能简略地把原因概括为“独董们被康美案的判定成果吓到了”。

独董“赔款”早有先例

最近一年60名独董累计被罚近500万

据《每日经济新闻》记者了解，康美药业案只能算是证券团体诉讼制下独董须承当巨额补偿的第一案。在A股商场上，早有独董由于上市公司造假，而遭受投资者索赔的先例。

例如，依据福建省福州市中级人民法院的民事判定书记载，投资者朱芝兰因与众和股份等虚伪陈说职责的胶葛向法院提申述讼，相关独董张亦春、朱福惠、唐予华三人也遭到牵连。该案子中，法院一审确定，众和股份需付出补偿款98.19万元，而三名独董别离在5%范围内承当弥补补偿职责。

此外，记者也查询到，在其他相似案子中，有独立董事被判罚承当对应10%的弥补补偿职责；也有董事被要求承当必定的连带补偿职责，但由于是单一投资者诉讼，因而补偿金额并不大。

“值得留意的是，在此前的相关事例中，大都法院关于独立董事承当补偿职责的问题，往往都比较抑制，更多倾向于独立董事承当的职责为弥补补偿职责，而非连带补偿职责。而在康美药业案中，五名独董承当的是连带补偿职责，这比此前大都法院判定独立董事承当的弥补补偿职责都要更重。”广东知著律师事务所林思哲律师解释道。

记者也发现，在上述众和股份的诉讼判决中，法院也就三名独立董事的职责问题展开评论，法院以为，独董不同于内部董事，其作为公司外部人士及兼职人员，未参加公司的日常运营管理，首要经过参加董事会会议对相关计划进行审议的方法参加公司管理，“依据独立董事的以上功能定位、作业时刻、作业方法以及信息获取的先天性缺少考虑，其往往不或许全方位地把握公司运营信息，因而片面上不具有信息造假和虚伪陈说的片面歹意。”

民事诉讼之外，因上市公司管理问题，独董被证监会及当地证监局处以行政处分的事例更是常见。

《每日经济新闻》曾在本年7月推出《独董大数据》报导，记者梳理了最近1年时刻来独董遭到处分的记载，发现共有60名独董被罚，罚款总额为476万元，此外，沪深交易所也对110名独董作出了纪律处分。不得不说，与以往比照，在证券团体诉讼准则下，独董们将承当更大的危险。

辞去职务独董倒苦水称难发现造假

证监会：“不知情”“未参加”都不是免责理由

2001年，证监会发布《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》，明晰了上市公司董事会成员中应当至少包含三分之一独立董事，标志着独立董事准则在我国上市公司管理结构中的树立。

“独立董事准则的树立初衷，是经过在上市公司的管理层面引进独立于公司内部董事的外部董事，扫除运营者对公司的不妥操控，加强对中小股东利益的维护。”北京君泽君律师事务所律师赵宇介绍道。由此可见，独董准则是上市公司管理中非常重要的一环。

可是，长久以来，独董一职常被诟病“既不独立，也不明理”。广东星斗律师事务所律师赖俊剖析，部分上市公司运营者及独立董事自己对该准则的性质存在知道缺少的状况，“为了到达证监会等监管组织的要求从形式上树立独立董事，却未真实发挥这一准则的效果。呈现了独立董事不独立，或许独立董事行权妨碍，拿钱投票‘随大流’等景象。”

赵宇对独立董事准则有深入研究。在他看来，实践中独立董事多为兼职，参加公司决议计划管理的时刻和精力常常缺少，一起，独立董实际践很难全面及时地把握公司相关信息，作出的决议计划往往缺少依据。

以陈波为例，他有自己的本职作业，一起也曾在3家上市公司中出任独董，采访中，他介绍，除了平常参会投票等外，他也需求去实地考察项目，他未泄漏自己怎么平衡不同作业上的时刻与精力，不过，他也供认，上市公司要造假，独董很难经过财报等数据去发现问题。

“质疑是很难的一件作业，你底子发现不了，投行都发现不了，你一个独董能发现？由于你自身对公司状况都不是太了解，怎么或许经过财政报表发现他哪里有假？”陈波说道。

陈波的抱怨并非一家之言。记者查询了多份证监会针对不同上市公司造假而下发的《行政处分决议书》，其间独董们提出的申辩理由一般是“已勤勉尽责，但正常履职难以发现财政数据造假”。

例如，在乐视造假案中，涉事的签字独董为曹彬、朱宁以及沈艳芳，三人均申辩称任职期间尽到了勤勉尽责职责；其间朱宁还提及，不直接参加公司的日常运营，不知悉乐视虚拟事务事项，个人履职难以发现奉告书违法实际。一起，曹彬、朱宁还表明，相关证券公司、威望新闻媒体均对乐视运营形式高度点评，“有充沛理由信赖乐视发表的成绩与客观相符”。

除了上述客观要素外，独董的聘任准则也是重要原因。“独立董事的薪酬计划一般由大股东和董事会拟定，内部董事较大程度上把握着独立董事收入的多少，这也会对独立董事的独立性发生晦气影响。”赵宇说道。

陈波也坦承，在履职中很难做到真实独立。“A股上市公司，大股东持股份额往往很高，这就导致大股东要经过某个计划，作为独董，你能不经过吗？说白了，你都是他延聘的。”

简而言之，在陈波看来，时刻精力缺少、财政专业才能有限是独董很难发现上市公司问题的客观要素，而“拿人手短”也在必定程度上让部分独董失掉独立性。

不过，若以上述理由为独董无法“勤勉尽责”摆脱，则独董一职好像也失掉了存在的必要性。记者留意到，证监会在出具的《行政处分决议书》中屡次着重，独立董事履职具有独立性、进程性、积极性、有效性的特色和要求，其职权本质上是一种“监督权”，不知情、未参加、任职时刻短、无相关作业布景、未举行董事会、信赖中介组织等不是法定免责事由。

“其实在几年前，咱们都在评论了，也有提出一些主张，期望监管层对独董职责的确定，不要要求太高，或许是说有一些救助性的东西，期望全体的独董管理准则能够更完善一些。”有上市公司高管向记者泄漏，部分上市公司对独董提出的诉求，也存在支撑缺少的状况，独董一般也只经过参会去了解公司，“参会时刻很短的，特别是在审年报的时分，数据量又大，很难发现问题。”

独董也现“用工荒”？

广东东莞测验树立人才库

为了尽或许削减危险，陈波出任独董挑选上市公司的“规范”是：首要评价公司有没有问题、会不会出问题；其次看公司大股东、实控人是否靠谱。“这是根本的判别，假如觉得不靠谱，必定不能去当，再高的薪酬也不能当。”陈波说道。

而上述高管总结称，独董在挑选上市公司时考量要素还包含上市公司地点地理位置、参会是否便利、企业根本面、地点职业状况等，“还会见见实控人，跟实控人聊一聊，看看两边之间的默契度、合作度等。”

在首要确保“独善其身”的考量下，在康美药业独董被判罚承当过亿补偿连带职责后，A股呈现“独董离任潮”也就不难理解。

实践上，《每日经济新闻》记者采访了解到，在这轮离任潮之前，A股就现已呈现独董“用工荒”。

据上述高管介绍，上市公司延聘独董分为两个阶段，IPO前一般会在法令、财政、职业三个方面各匹配一名独董，但企业上市后，独董的聘任，就倾向于为了契合规矩要求，要装备这样的职位。

“现在现已许多人不乐意当独董了，延聘一名独董都要找联系，都要找自己联系好的。康美这个事出来之后，更没人乐意当独董了。”陈波如是说道。而上述高管也表明，关于惯例的上市公司而言，独董还比较好延聘，但若公司曾被ST，或是收到监管函的处分，延聘独董就会难得多。

作为东莞上市公司协会的秘书长，李军印关于“独董聘任难”的问题更有发言权，他指出，的确存在这样的困难，“当然这里边，一跟储藏有联系，二跟互信度有关。比方我要请某一方面的人，可是跟他都没有打过交道，都是请一些朋友或同行去做一些介绍，相互之间缺少信赖度，所以不容易请。”

在“离任潮”呈现的布景下，往后上市公司是否会更难找到独董？多位人士剖析，往后，于上市公司而言，延聘独董的难度将持续加大，于独董们而言，出任、签字也将愈加慎重。

“能够预见，往后的独立董事提名人在接到任职约请时，必然会愈加审慎地考虑自己是否能够真实担任作业，在详细的履职进程中也会愈加审慎地发表定见，尤其是在发表定见之前，会愈加主动地重视和获取合理决议计划所需的必要信息。”赵宇指出，一起，独立董事在往后的履职进程中，也必将进一步进步自我维护意识，在决议计划和发表定见的进程中愈加留意保存相关依据。

李军印则剖析称，未来“请独董”或许会呈现两极分化的现象，一些商场形象比较好、公司运营成绩稳定开展、管理水平比较好的公司，会有许多人乐意去当独董。可是那些事务开展一般、市值比较低、乃至受过处分或许是有潜在事务危险的公司，将很难请到能真实发挥应有效果的独董。

李军印进一步指出，在两极分化的布景下，一些公司或许会走入另一种极点，呈现新的乱象，即公司随意请一个“凑数”的独董，不太重视独董的专业布景以及他们对公司的参加度怎么，只需乐意当，乐意合作公司签字就能够。

值得一提的是，为了改进上市公司独董难聘的问题，相关部分也在提出解决计划。例如李军印地点的东莞市上市公司协会，便正在树立“独董库”，为上市公司及独董之间树立桥梁。

“把现有的独董，或是以为合适当独董人才归入人才库傍边，有人自荐的话也会归入，给上市公司一些挑选，咱们作为上市公司协会在独董与上市公司充任‘联系人’人物。”据李军印介绍，现在，东莞市上市公司协会的独董人才库树立已挨近竣工，“里边有许多独董材料，现已建得七七八八，还在不断弥补。”

独董准则怎么优化？

律师：完善任职鼓励与惩戒，树立独董职责险

从证监会、当地证监局及民事诉讼事例来看，当时A股上市公司独董准则存在许多问题，而独董准则怎么优化，也是各类参加者及学者们遍及重视的论题之一。

《每日经济新闻》记者发现，此前，就有人大代表提交《关于上市公司独立董事由证监会中小投中心一致选聘和授薪的主张》，提出“由证监会中小投中心作为第三方，一致选聘上市公司独立董事并颁发薪酬”。

陈波的观念与上述人大代表相似。在出任几家上市公司独董后，他得出的结论是，独董由上市公司聘任并授薪，而就A股上市企业而言，大股东或是实控人的持股份额一般很高，这就导致所谓“上市公司聘任”，说到底是“大股东聘任”，在这样的状况下，独董很难代表中小股东去与大股东抗衡，真实施使独董的权力。

作为律师，赵宇及赖俊也提出了完善独立董事的选任规范和选任机制的主张。赵宇还进一步主张“能够考虑将委任和免除独立董事的权力赋予中小股东，进步独立董事选任的公开性。”

关于人大代表的主张，证监会回复称，该定见具有必定的实际布景，但依据现行《公司法》的有关规定，股东会有权推举和替换非由职工代表担任的董事，决议有关董事的酬劳事项。中证中小投资者服务中心作为上市公司股东，能够依据有关规定，向上市公司引荐独立董事提名人，但须经股东大会推举决议。

此外，记者归纳上述专家、律师的采访中，提出的主张还包含树立更为详细可行的独立董事履职指引，加强对独立董事任职技术的强化和查核，完善独立董事任职的鼓励与惩戒准则，树立必要的独立董事职责保险准则等。

值得留意的是，上市公司层面现已留意到包含独董在内的董监高的履职危险。因而，自从2020年3月1日新《证券法》实施，对上市公司违规发表的处分力度大幅增强以来，现已有越来越多的上市公司开端购买董监高职责险。

记者在见微数据以“职责险”作为标题关键词查找，查询2000年1月1日至今的A股上市公司公告发现，共有319条上市公司为董监高购买职责险的公告，其间有278条发布日期均在2020年3月1日后。李军印也表明，近期，出任上市公司独董的人士，或许就会重视上市公司有没有董监高的职责险。

记者手记丨独董“用工荒”会呈现吗？

在“辞去职务潮”出现的当下，“独董，别走”现已成了许多上市公司想要喊出的话。假如说独董“用工荒”是一个伪出题，凑数的独董并不难找，那么“招不到能发挥应有效果的独董”或将成为许多上市公司未来面临的窘境。

这背面，不只表现着部分公司的人脉资源储藏缺少和途径匮乏，还深层反映了上市公司层面的管理水平、管理结构问题。对独董来说，必需要更明晰地知道到自己的权力与职责。对上市公司来说，也要给独董充沛的空间，不能把其架空，当成“花瓶”。

足够重的经验，才能够给人警醒，引导整个独董生态向愈加良性的方向开展。只要一直铭记树立独董准则的初衷，让独董“既独立，也明理”，才能让整个上市公司的利益得到更为充沛的保证。