「投资机构」药店史上最大金额并购案！健之佳21亿吞下唐人医药659家店，账上资金仅存6亿

本文来历：年代财经作者：张婉莹

发家于云南，占据西南多时的健之佳加快北上。

已具有3000多家门店的健之佳拟以20.74亿元收买河北唐人医药股份有限公司100%股权。这是健之佳上市后最大手笔股权收买，一起也改写了国内药品零售连锁范畴已知的单笔并购买卖纪录。就在本年3月，老百姓大药房刚以16.37亿元收买湖南怀仁大健康工业开展有限公司71.9643%股权。

7月1日，健之佳发布收买唐人医药股权事宜解读。在6月29日晚举办的组织投资者联系活动中，健之佳表明，此次唐人医药项意图收买，能够推动公司在以京津冀为中心的环渤海区域事务拓宽，是公司向全国商场开展的重要一步。“2022年，公司开始方案新增门店不低于2021年的900家，特别加大收买门店的占比，经过收买敏捷进入空白区域、单薄区域及方针受限区域，缩短培养期。”

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依据公告，本次收买唐人医药的资金来历于健之佳自有资金及银行贷款。财报数据显现，2022年一季度，健之佳完结营收14.50亿元，同比上升24.28%，归母净赢利2936.54万元，同比下降54.64%。到一季度末，公司商称为4.15亿元，账上货币资金为6.25亿元，当期短期告贷为3.38亿元，环比大增1027.95%。

有投资者忧虑，此次健之佳高杠杆扩张的做法，简直掏空上市公司，会面对较大的资金压力。“假如资金链断裂，健之佳可能会成为其他上市药房的收买方针。”

就并购构成的商誉和未来并购方案等问题，年代财经以投资者身份致电健之佳证券部，相关人士表明，现在公司首要的项目便是唐人医药的并购，“门店数比较多，首要会做这个。在未来并购方面，会重视中小型项目有没有适宜的”。

高溢价进军北方，超20亿吞下659家门店

早在本年3月1日，健之佳与唐人医药各股东签署股权收买意向协议发表时，便在业界引发轰动。

依据公告，健之佳拟付出定金1亿元，收买唐人医药100%股权。

以云南为大本营，向西南周边区域扩张的健之佳，此前药房门店布局多集中于云川渝贵区域，鲜有北上行为。而此次收买的唐人医药坐落以京津冀为中心的环渤海区域，是一家辐射华北、东北区域的药房连锁品牌。

唐人医药成立于2003年，曾于2016年10月登陆新三板，2017年10月停止挂牌。到2021年12月31日，唐人医药在河北及辽宁具有659家直营门店。其间，在河北的门店散布于唐山和秦皇岛，系两个区域运营规划榜首的连锁药店；在辽宁的门店则散布在葫芦岛、本溪、锦州等地。

2020-2021年，唐人医药完结营收别离为14.84亿元、14.69亿元；归母净赢利别离为1.03亿元、8550.55万元；财物负债率别离为52.97%、52.32%。2022年1-5月，唐人医药完结营收5.94亿元，净赢利为2506.79万元。依据中康资讯发布的我国连锁药店直营力百强榜，唐人医药在2020-2021年度位列职业第34名。

依据公告，此次买卖将经过付出现金方法分两个阶段进行，买卖两边参阅评价价值洽谈承认的100%股权转让价格20.74亿元。

详细来看，榜首阶段，健之佳拟以自有资金及自筹资金16.6亿元购买唐人医药3位股东持有的80%股权。买卖完结后，唐人医药将成为上市公司控股子公司；第二阶段，若唐人医药许诺成绩完结，上市公司应当或有权依照协议约好的条件以4.1亿元的价格购买剩下20%股权。

成绩许诺详细为两方面，兼并报表口径净赢利上，2022年度、2023年度应完结扣非净赢利别离为8576.30万元、8629.78万元。门店数量及营收上，2022年底门店数较上年底增加不低于5%，运营收入较上年同期增加不低于3%，2023年底门店数较上年底增加不低于5%，运营收入较上年同期增加不低于8%。

本年5月，唐人医药改制为有限责任公司。唐山市永信财物评价有限公司以2021年7月31日为基准日，经财物根底法评价得唐人医药净财物为4.76亿元。参照本次收买洽谈确认转让价20.74亿元，则增值了15.98亿元，增值率为335.71%。

本次买卖市盈率为24.25，健之佳称，公司延聘评价组织、以收益法评价成果为准，公司依据第三方中介组织的专业定见与买卖对手洽谈确认，PE24倍低于商场可比买卖事例均匀值，作价较为公允。

到2022年一季度末，健之佳具有门店3134家，其间医药零售门店2834家；本次买卖完结后，其门店数将增至3800家左右。

健之佳在上述投资者活动中泄漏，除公司已进入的成渝区域外，公司将以京津冀为中心的环渤海湾区域、以大湾区为中心的华南区域、以江浙沪为中心的华东区域，以及长江沿岸城市为中心的华中区域，作为公司从西南区域向全国拓宽的要点方针区域。

曩昔一年收买不断，有标的净利下滑超20%

近些年，6大上市连锁药店都纷繁抛出“万店方案”，加快跑马圈地。6月26日，老百姓第10000家门店正式开业，医药零售连锁药店进入“万店年代”。关于落后已不止一个身位的健之佳而言，扩张好像更为急迫。

在2020年12月登陆上交所后，健之佳扩张显着提速。上市前，公司年均门店扩张速度为15%～16%；上市后，公司以“自建+收买”方法加快规划的扩张，门店扩张速度提高至2020年的21%、2021年的约40%。

在并购唐人医药之前，健之佳在外延式开展中首要以并购中小连锁为主。据年代财经不完全统计，2021年6月至2022年6月近一年间，健之佳共进行了11次股权收买，以及2宗财物收买案，触及总金额达4.14亿元。

其间，收买金额超越5000万元的项目有两笔。一笔是2021年11月以9633万元收买普洱佰草堂优选医药有限公司100%的股权，触及门店81家；另一笔则是2022年4月以7148万元收买重庆佰瑞大药房有限公司100%的股权。

外延式扩张在做大公司规划的一起，也带来了高负债和商誉减值危险，关于高溢价的收买，通常会以成绩对赌作为公司权益的保证。但年代财经整理发现，健之佳在近几笔大额收买中均未签署对赌协议，其间除了佰瑞大药房100%股权这笔收买外，还包含2021年4月收买玉溪江川区星云大药房连锁运营有限公司100%股权、2021年6月收买平果誉佳医药连锁有限公司100%股权，以及对普洱佰草堂100%股权的收买。

依据公告，上述三家标的公司的收买价别离为4425万元、4183万元、9633万元，对应的净财物别离为78.73万元、299.35万元、160.52万元，以净财物为根底，别离溢价55.20倍、12.97倍、59.01倍，均匀高出42.39倍。

上述三家标的的财物负债率也极高。普洱佰草堂、平果誉佳和星云大药房在收买前的财物负债率，别离为96.41%、89.44%和96.41%。而健之佳近4个季度的负债率，则均在60%以上。

“健之佳大额收买不签对赌，虽合规但不契合常理。”有资本商场人士向年代财经表明，“对赌协议为两边自愿签署，但秉承对股东担任的情绪，一般都会签对赌。假如终究没有落地，可能是受对方股权结构、技能专利或商场内情等影响。”

对此，上述证券部相关人士对年代财经解说称，和本次收买唐人医药不同，收买佰瑞大药房等项目没签对赌协议的原因，是因为已整合进健之佳在当地的子公司，由公司自己的团队做办理运营。“重庆的收买对咱们来说仅仅一个中小项目，而收买唐人医药后，会由对方团队帮忙咱们在前期做运营。”

针对星云大药房负债率高的问题，上述人士回应称，其时的收买触及星云大药房28家药店财物及其运营权益，许多门店租借期都是5年以上，受新租借原则的影响，报表上显现的负债率大。

需求留意的是，佰瑞大药房与平果誉佳在健之佳完结收买前都有赢利下降的趋势。佰瑞大药房在2021年未经审计的净赢利为705.94万元，较同期下降33.48%；平果誉佳2020年未经审计的净赢利为239.11万元，较同期下降24.79%。

有不肯签字的券商人士对年代财经称，收买首要看其售后意图，“即使健之佳收买的佰瑞大药房与平果誉佳都有赢利下降的趋势，但健之佳能够借此进入重庆与广西百色的商场，到达其扩张与工业整合的意图”。

我国银河证券研报剖析，到2022年3月，健之佳新店、次新店占比达34.52%，新开门店在2-3年培养期满完结盈亏平衡前，前期投入各项费用较高且刚性。一起，在疫情布景下，人工及租借本钱的投入增幅超越运营收入24.28%的增幅，对净赢利发生负面影响。

但该研报一起指出，健之佳作为连锁药店区域龙头，有望继续获益于职业集中度提高。“跟着新店老练放量，公司门店扩张作用行将表现，成绩增速有望超预期提高。”