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中国经济北京12月14日讯昨日晚间，金开新能(600821.SH)发布公告称，公司收到上交所下发的《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息发表的问询函》。

据了解，金开新能于11月30日发布了严重财物购买陈述书(草案)，公司全资子公司国开新能源科技有限公司(简称“国开新能源”)拟以现金付出的方法购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司(简称“菏泽智晶”)90%股权。

此次买卖前，菏泽智晶为自然人余英男100%持有的主体；此次买卖完结后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将经过国开新能源直接持有菏泽智晶90%的股权。

根据中联评价出具的《标的财物评价陈述》，以2021年6月30日为评价基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评价价值为1.54亿元，对应标的财物菏泽智晶90%股权的评价值为1.38亿元。经买卖两边友爱洽谈，此次买卖标的财物菏泽智晶90%股权的买卖作价以评价成果为定价根据，确认为1.38亿元。

详细来看，标的公司菏泽智晶母公司财物账面价值8140.15万元，评价值2.27亿元，评价增值1.46亿元，增值率178.87%；负债账面价值7328.22万元，评价值7328.22万元，无评价增减值；净财物账面价值811.93万元，评价值1.54亿元，评价增值1.46亿元，增值率1793.26%。

陈述书草案显现，此次买卖未设置成绩许诺补偿组织。此次买卖不构成相关买卖，构成严重财物重组，不构成重组上市。

到2021年6月30日，菏泽智晶总财物为4.46亿元，其间活动财物为3057.17万元、非活动财物为4.16亿元；总负债为4.28亿元，其间活动负债1.60亿元、非活动负债2.68亿元。

成绩方面，2021年上半年，菏泽智晶运营收入为2037.07万元，归属于母公司所有者的净利润为707.41万元，运营活动发生的现金流量净额为1081.97万元。

金开新能表明，此次买卖后，跟着标的财物注入上市公司，上市公司主运营务中风力电站的运营规划进一步扩展，市场占有率进一步进步，有利于增强中心竞争力及继续运营才能。

中信建投作为金开新能的独立财务顾问，以为此次买卖完结后有利于进步上市公司财物质量、改进公司财务状况和增强继续盈余才能，此次买卖有利于上市公司的继续发展。

该买卖引起了上交所的重视。上交地点12月13日向金开新能下发了问询函，提出了六点问题。

上交所注意到，关于菏泽智晶，此次收买选用财物根底法评价，以2021年6月30日为基准日确认菏泽智晶净财物账面价值811.93万元，评价值1.54亿元，增值率1793.26%。其间，对标的公司的长时刻股权出资选用收益法评价，长时刻股权出资账面值8140万元，评价值2.27亿元，评价增值1.46亿元，增值率178.87%，折现率7.52%。一起，此次重组前12个月上市公司发生多笔收买新能源发电项目的买卖。

上交所要求金开新能弥补发表：结合前期同类型财物的收买状况，阐明此次评价作价、相关参数选取与前期收买是否存在差异以及合理性；标的公司此次评价大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评价参数取值根据、合理性及同行业可比公司的状况，阐明此次估值是否明显高于同行业平均水平。

上交所指出，标的公司长时刻告贷2.68亿元为向中广核世界的融资租借告贷，由标的公司子公司菏泽新风以电站财物进行典当担保，一起以电费收费权、以及标的公司所持子公司菏泽新风95%的股权作为质押担保。评价陈述称，评价未考虑股份质押事项对相关财物及负债的影响。到2021年6月30日，标的公司财物负债率76.6%。

对此，上交所要求公司弥补发表：评价时未考虑股份质押事项对相关财物及负债的影响的原因，是否或许影响标的公司安稳运营，是否或许影响上市公司对标的公司的操控；草案发表，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债务，悉数债务转让价款付出中广核。请阐明第三方是否是上市公司及其相关方，自行或指定第三方受让中广核的债务，详细的资金来源是否来源于上市公司；结合未来每年的负债归还组织和未来现金流入状况，测算公司收买财物的出资回报率和出资回收期，阐明此次收买是否有利于增强上市公司继续运营才能。

上交所还注意到，此次买卖标的菏泽智晶注册资本4999万元，公司开创股东武文斌、武北景，别离于2017年11月、2018年8月将悉数股权转让给余英男，因未实缴出资，转让对价均为0元。到现在，标的公司实缴出资1574万元，子公司菏泽新风注册资本7700万元，已悉数完结实缴出资。一起，截止2021年6月30日，标的公司其他应付款余额为1.54亿元，其间相关方拆告贷项为1.01亿元。

金开新能被要求发表子公司实缴出资的资金来源，是否为相关方告贷，买卖完结后是否由上市公司归还前述告贷；标的公司未悉数实缴出资的原因，买卖完结后出资责任是否搬运至上市公司；结合上述事项，阐明此次买卖作价是否考虑相关要素的影响，是否充沛维护上市公司及中小股东权益。

此外，标的公司第一大供货商辽宁输变电工程建造有限公司、第二大供货商北京华力聚能电力科技有限公司是标的公司实控人余英男的相关方，收购金额别离占公司总收购金额的56.73%、14.91%。上交所要求金开新能弥补发表：结合同类可比价格弥补阐明相关买卖定价是否公允、合理，是否对相关方存在严重依靠，是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》关于独立性的有关规定；标的公司是否存在相关方担保、资金拆借等事项；请全面核对标的公司实控人是否与上市公司相关股东及其相关方之间存在相关联系或其他利益组织。

依照收益法评价猜测，标的公司2021年7-12月估计运营收入4661万元、2022-2032年估计运营收入6567万元。公司未来收益的测算包括政府补助部分，但标的公司没有列入国家可再生能源发电补助项目目录。上交所要求金开新能弥补发表：结合列入国补项目目录的条件，阐明公司进入目录的或许性及时刻规模，是否存在交割后无法进入国补项目目录的危险，并充沛提示危险；结合上述景象，阐明在收益法测算中假定标的公司可再生能源补助能够依照估计时刻及金额回收、将政府补助计入未来收益测算，相关评价进程是否审慎。

别的，标的公司现在有部分地块没有获得土地运用权证，部分房子建筑物没有处理产权证。上交所要求金开新能自查并列示标的公司现在房子建筑物产权、土地运用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的财物、金额以及占标的公司的比重，阐明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常运营发生本质性障碍，以及相关应对办法。