[002351股票]金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002515证券简称：金字火腿公告编号：2019-080

金字火腿股份有限公司

关于对深圳证券买卖所问询函回复的公告

本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

根据《深圳证券买卖所关于对金字火腿股份有限公司的问询函》的要求，金字火腿股份有限公司及相关中介组织对有关问题进行了仔细剖析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

问题1：根据你公司已宣布信息，娄底中钰等的付款发展严峻滞后于付款组织。

请阐明到本问询函回函日上述股权出售款的回收发展，包含金额、份额、付款时刻，以及收款发展严峻滞后的详细原因。

回复：

一、中钰本钱股权回购款的回收发展状况

依照公司与娄底中钰、中钰本钱等买卖对方于2018年8月31日签定的《股权回购协议》及2018年10月30日签定的弥补协议，本次回购对价款为人民币737,270,190元。到本回复出具之日，公司共收到买卖对方付出的回购金钱5,000万元，约占总回购对价款的6.78%。详细收款状况如下：

二、收款发展滞后的详细原因

1、2018年8月31日，公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰本钱等签署《股权回购协议》，约好回购协议在公司股东大会审议经过后收效。因本次回购构成严峻财物出售，公司延聘相关中介组织严厉依照标准要求，进了审计、评价等作业，编制并宣布了严峻财物出售陈说书，完结了买卖所重组问询函第21号）的回复作业。2018年11月29日，公司股东大会刚才正式审议经过本次严峻财物出售相关计划；直至2018年12月底，回购协议约好的工商改变及质押手续才处理结束，中心历时四个月的时刻。在终究完结交割前，因回购协议的收效以及相关手续的处理等事项存在不确定性，故买卖对方未组织付出金钱，导致收款发展相应滞后。

2、根据买卖对方出具的阐明，本次回购中钰本钱股权的资金来源首要包含：中钰本钱的出资项目退出收益、买卖对方自筹资金等。根据中钰本钱未来事务展开规划及其部属基金出资项意图退出协议或退出计划，中钰本钱参加出资的部分出资项目估计将接连完结退出，该等出资项意图退出收益将可用于付出本次买卖现金对价。可是，受本钱商场大环境影响，中钰本钱所出资的项目退出发展未达预期，无法按原计划付出回购金钱，也使得收款发展滞后。

请详细阐明你公司已采纳与拟采纳的处理办法，包含但不限于时刻、方法与有用性，并阐明你公司与娄底中钰等是否已就下一步的付款组织洽谈一致，如是，请详细阐明详细的付款组织，包含但不限于资金筹集计划、财物处置计划、估计付款时刻、计划的可行性，以及是否存在危害上市公司利益的景象；如否，请详细阐明原因与合理性，以及怎么实在确保上市公司的利益。

回复：

一、公司已采纳的办法

为处理中钰本钱股权回购款回收问题，公司采纳了以下办法：

1、自《股权回购协议》签定后，公司成立了专门的作业小组，专人担任与中钰本钱相关回购职责人对接、交流，并催促回购职责人及时实行回购职责。

2、到本回复出具之日，公司与回购职责人分别在北京、上海、金华、杭州等地屡次进行当面商量，了解中钰本钱出资项目退出及各回购职责人自筹资金的最新状况，催促各回购职责人加速资金筹集与项目退出，实行付出金钱的职责。

3、自2018年12月起，公司专门派员进驻中钰本钱，了解其运营状况、财物状况以及资金进出状况，要求中钰本钱每周发送《资金周报》，一起也帮忙中钰本钱展开项目退出、财物变现等和谐交流作业。

4、公司先后于2019年5月11日和2019年7月31日向各相关回购主体正式发函，要求对方按协议约好实行回购职责。

二、公司拟采纳的处理办法

1、公司将持续加强催促力度，进一步进步与回购职责人的交流频率，要求回购职责人赶快筹集资金，实行付款职责，或添加确保办法，强化上市公司回购金钱回收的确保才能。

2、公司控股股东、实践操控人也将持续设法在本身才能接受范围内尽最大努力帮忙回购职责人处理金钱付出问题，以维护上市公司及广阔股东尤其是中小股东的利益。

3、假如终究回购职责人未能实行回购款付出职责，则公司不扫除将经过法令途径处理，以实在维护上市公司利益及广阔股东的利益。

三、阐明你公司与娄底中钰等是否已就下一步的付款组织洽谈一致，如是，请详细阐明详细的付款组织，包含但不限于资金筹集计划、财物处置计划、估计付款时刻、计划的可行性，以及是否存在危害上市公司利益的景象；如否，请详细阐明原因与合理性，以及怎么实在确保上市公司的利益。

1、公司一向催促娄底中钰等回购职责人依照协议约好及时实行付款职责，但到本回复出具之日，娄底中钰等回购职责人没有就下一步的付款组织向公司提出清晰计划或调整计划。因而，公司没有与娄底中钰等就下一步的付款组织到达新的计划或计划。

2、为确保上市公司利益，公司将持续加强催促力度，进一步进步与回购职责人的交流频率，要求回购职责人赶快筹集资金，实行付款职责，或添加确保办法，强化上市公司回购金钱回收的确保才能。公司及控股股东、实践操控人将持续测验其他可行计划，赶快回收相关金钱。假如终究回购职责人未能实行回购款付出职责，则公司不扫除将经过法令途径处理，以实在维护上市公司利益及广阔股东的利益。

问题2：根据你公司于2018年11月28日宣布的《关于<深圳证券买卖所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函>的回复的公告》，娄底中钰持有你公司14.72%的股份均被质押，并已触及平仓线，其间51.09%的股份被司法冻住，其付出对价的资金来源首要包含中钰本钱的项目退出收益及自筹资金等。@请阐明到本问询函回函日，娄底中钰持有你公司股份的质押状况与其他权力受限状况，并阐明娄底中钰是否合规地实行信息宣布职责。

回复：

一、娄底中钰所持公司股份状况

到本回复出具之日，娄底中钰所持14.72%的公司股份均已质押，质押权人为东吴证券股份有限公司，因其与东吴证券的股票质押式回购事务胶葛，该股份现在处于司法冻住状况。

二、娄底中钰实行信息宣布职责状况

1、2017年10月30日，公司收到娄底中钰将其所持的1,116.7万股公司股份进行质押的函告，详见公司于2017年10月31日宣布的《关于股东股权质押的公告》。

2、2017年11月6日，公司收到娄底中钰将其所持的5,583万股公司股份进行质押的函告，详见公司于2017年11月7日宣布的《关于股东股权质押的公告》。

3、2017年11月9日，公司收到娄底中钰将其所持的6,700.3万股公司股份进行质押的函告，详见公司于2017年11月10日宣布的《关于股东股权质押的公告》。

4、2018年6月25日，公司收到娄底中钰将其所持的1,000万股公司股份进行了弥补质押的函告，详见公司于2018年6月26日宣布的《关于持股5%以上股东股份弥补质押的公告》。

5、2018年11月6日，公司经过中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司体系查询得悉娄底中钰所持有的7,356.7万股公司股份被司法冻住，详见公司于2018年11月7日宣布的《关于持股5%以上股东股份被司法冻住的公告》。

6、2019年1月3日，公司经过中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司体系查询得悉娄底中钰所持有的7,043.3万股公司股份被司法冻住，详见公司于2019年1月5日宣布的《关于持股5%以上股东股份被司法冻住的公告》。

除上述第5、6条状况外，娄底中钰均已实行了奉告及信息宣布职责。因上述第6条事项未及时实行奉告及信息宣布合作职责，娄底中钰被浙江证监局采纳出具警示函的监督处理办法。

请阐明自重组计划宣布至今，娄底中钰等买卖对方的履约才能是否产生了严峻改变，如是，请阐明改变的详细状况、是否归于宣布计划时可预见的景象及其根据、你公司是否就相关严峻改变及时宣布并做出危险提示；如否，请阐明你公司在重组计划中是否对娄底中钰等买卖对方的实在履约才能进行了客观、翔实的宣布，是否充沛、详细地提示危险，是否存在忽悠出资者并危害上市公司的景象。请独立财务顾问核对并宣布清晰定见。

回复：

一、本次重组的原因及意图

2016年，上市公司以受让老股及增资的方法取得中钰本钱51%股权，上市公司期望经过收买中钰本钱，培养新的成绩增长点，提高上市公司盈余才能，为上市公司股东带来更好的报答。

在前次买卖中，上市公司为充沛维护公司及整体股东的利益，在与买卖两边签署的《股权转让协议》及《增资协议》中除成绩补偿条款外还设置了股权回购条款，首要是针对中钰本钱成绩接连未到达许诺净利润或成绩许诺方未能如期实行成绩补偿职责时，上市公司有权要求成绩许诺方依照实践出资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰本钱股权，详细约好如下：

如中钰本钱或成绩许诺方违背《股权转让协议》的陈说、许诺和确保条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或许中钰本钱经审计的净利润接连两年未到达当年度许诺净利润的70%的；或许中钰本钱未依照《股权转让协议》约好进行现金分红的；或未按《股权转让协议》约好实行成绩补偿的，则金字火腿有权要求成绩许诺方将到时上市公司持有的悉数中钰本钱股权进行回购。回购金额为上市公司实践出资额基础上按年化10%的收益率溢价。

2016年12月，中钰本钱老股转让及增资事项均施行结束，中钰本钱正式成为上市公司控股子公司。但在前次买卖完结后，因为商场改变、项目退出周期延伸、控股的实业企业尚在培养阶段等原因，中钰本钱的实践运营成绩遭到较大影响，导致2017年度未能完结成绩许诺。根据天健于2018年4月23日出具的《关于中钰本钱处理有限公司成绩许诺完结状况的鉴证陈说》，中钰本钱2017年度兼并口径经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低准则，中钰本钱2017年度实践完结净利润为1,281.39万元，未完结2017年度成绩许诺，也未到达2017年度成绩许诺的70%。

中钰本钱运营成绩未达预期，使得上市公司期望经过前次买卖提高公司成绩及股东报答的初衷难以完结，一起考虑到中钰本钱未来运营成绩具有必定的不确定性，且估计无法在短期内产生严峻改进，为彻底处理后续的不确定性危险，充沛维护公司利益，维护整体股东特别是中小股东合法权益，根据前次买卖关于股权回购的相关约好，经买卖两边洽谈一致，上市公司赞同由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽回购公司所持一切中钰本钱股权，中钰本钱也作为一起回购人，一起承当本次回购职责。

二、买卖对方的资金来源、履约才能

根据买卖对方出具的阐明，本次回购中钰本钱股权的资金来源首要包含：中钰本钱的项目退出收益、买卖对方自筹资金等。根据中钰本钱未来事务展开规划及其部属基金出资项意图退出协议或退出计划，中钰本钱参加出资的部分出资项目估计将接连完结退出，该等出资项意图退出收益状况将可用于付出本次买卖现金对价。除中钰本钱的项目出资收益外，娄底中钰、禹勃等买卖对方已出具许诺，将采纳对外告贷等多种方法活跃筹集资金用于付出本次买卖的现金对价。

经复核娄底中钰、中钰本钱2018年度及最近一期的财务报表、中钰本钱的财物状况及运营状况，到本回复出具之日，买卖对方的财物状况及财务状况未产生明显改变，但受本钱商场大环境影响，中钰本钱部属出资项意图退出发展未达预期，上市公司正在持续与买卖对方交流洽谈，敦促其加速资金筹集与财物处置发展，赶快付出相关回购金钱。

三、为充沛维护公司及整体股东利益，上市公司正在活跃采纳办法以赶快回收相关回购金钱

1、上市公司与买卖对方洽谈设置了多项履约确保办法

买卖对方已将算计83.24%中钰本钱股权悉数质押给上市公司

根据买卖两边在《股权回购协议》的标的财物交割组织条款中约好，上市公司将其所持中钰本钱51%股权过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须一起将已完结过户的标的股权质押给上市公司，股权转让改变和质押挂号手续一起处理。买卖两边已就中钰本钱51%股权过户后处理了相关质押挂号手续。

一起根据前次买卖的《股权转让协议》、《增资协议》约好，娄底中钰等买卖对方持有的中钰本钱32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将持续有用。

因而，买卖对方已将算计83.24%中钰本钱股权悉数质押给上市公司，待悉数买卖对价付出结束后，上市公司方可免除上述83.24%的中钰本钱股权质押。

买卖对方处置财物收益须优先用于付出本次买卖现金对价

因为中钰本钱的项目退出收益为本次买卖现金对价的资金来源之一，为确保该等退出收益用于付出本次买卖现金对价，买卖两边已在《股权回购协议》约好：①在上市公司将其所持中钰本钱51%股权过户至娄底中钰名下时起，买卖对方可对中钰本钱名下财物进行处置，处置财物的收益须优先用于向上市公司付出股权回购对价款。②中钰本钱进行与正常生产运营无关的财物处置、对外出告贷、对外担保、利润分配或添加严峻债款之行为，应当提早告诉上市公司，如上市公司提出异议，则需各方洽谈一致后方可施行。③此外，买卖对方许诺，在其一起付出结束悉数股权回购对价款之前的过渡期间，中钰本钱将不进行分红、归还其他债款。

此外，娄底中钰、禹勃等买卖对方均已出具许诺，其处置财物取得收益均须优先用于向上市公司付出股权回购款。

关于买卖对方未能依照协议约好付出现金对价构成违约行为时的兜底条款

买卖两边已在《股权回购协议》的违约职责条款中约好，本次买卖中如任何一方未能实行其在《股权回购协议》项下的职责或许诺，或许任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈说或确保存在诈骗、隐秘或虚伪内容，则将构成违约行为，须按履约好金全额承当违约职责，且守约方有权挑选持续实行《股权回购协议》，或挑选免除《股权回购协议》并康复实行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承当违约职责并补偿守约方的悉数丢失及费用。

因而，如买卖对方未能依照协议约好付出现金对价，将构成违约行为，上市公司将有权挑选免除《股权回购协议》并康复实行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，且买卖对方须承当违约补偿职责。

2、上市公司正在活跃采纳多项办法以赶快回收相关回购金钱

到本回复出具之日，上市公司一方面持续与买卖对方交流洽谈，敦促其加速资金筹集与财物处置发展，另一方面上市公司也在活跃寻求其他可行计划，争夺赶快回收相关金钱，以充沛维护公司及整体股东的利益。

四、本次重组不存在忽悠出资者并危害上市公司的景象，上市公司已就本次重组的相关事项进行充沛的信息宣布及危险提示

上市公司本次出售中钰本钱股权系根据前次买卖的相关约好，在中钰本钱运营成绩未达预期的状况下采纳的必要行动，以有用下降中钰本钱对公司未来成绩的潜在晦气影响，提高上市公司运营成绩的稳定性，彻底处理后续或许带来的不确定性危险，不存在忽悠出资者并危害上市公司的景象。

关于本次重组的原因及意图、详细计划等相关事项，上市公司已在《重组陈说书》等相关公告文件中进行了充沛的信息宣布，针对买卖对方的资金来源、履约才能等相关事项，上市公司会同相关中介组织进行了核对和阐明，在《重组陈说书》、《问询函回复》中进行了宣布，一起上市公司已在《重组陈说书》“严峻危险提示”中对买卖对方未能如期付款的危险进行了特别提示。

五、独立财务顾问定见

经核对，一创投行以为，

1、到本核对定见出具之日，买卖对方的财物状况及财务状况未产生明显改变，但受本钱商场大环境影响，中钰本钱部属出资项意图退出发展未达预期，上市公司正在持续与买卖对方交流洽谈，敦促其加速资金筹集与财物处置发展，赶快付出相关回购金钱。

2、上市公司本次出售中钰本钱股权系根据前次买卖的相关约好，在中钰本钱运营成绩未达预期的状况下采纳的必要行动，以有用下降中钰本钱对公司未来成绩的潜在晦气影响，提高上市公司运营成绩的稳定性，彻底处理后续或许带来的不确定性危险，不存在忽悠出资者并危害上市公司的景象。

3、关于本次重组所涉相关事项，上市公司已在《重组陈说书》、《问询函回复》等相关公告文件中进行充沛的信息宣布，并对买卖对方的资金来源、履约才能等进行了详细的阐明，一起上市公司已在《重组陈说书》“严峻危险提示”中对买卖对方未能如期付款的危险进行了特别提示。

问题3：请阐明自重组计划谋划至今，你公司董事、监事、高档处理人员是否就重组计划的谋划、审议、施行等事项做到恪尽职守、实行诚信勤勉职责，实在维护上市公司利益，如是，请提出详细的客观事实根据。

回复：

公司董事、监事和高档处理人员高度注重、注重本次严峻财物重组的各项作业及进程，本次重组过程中，公司董事、监事、高档处理人员完结的首要作业状况如下：

一、谋划阶段

公司本次重组计划在谋划时，由公司总裁施延军先生整体担任本次买卖的统筹作业，公司副总裁、董事会秘书王启辉先生担任和谐中介组织对标的公司的尽职查询作业、与买卖对方就买卖计划进行交流商洽、向董事会报告重组作业发展、本次重组的信息宣布等作业；公司董事薛长煌先生、王启辉先生也屡次赴标的公司实地了解其运营状况及财务状况等信息，并招集会议听取中介组织关于本次重组相关作业的报告。

公司延聘独立财务顾问榜首创业证券承销保荐有限职责公司、法令顾问上海市锦天城律师事务所、审计组织天健会计师事务所、评价组织中威正信财物评价有限公司等中介组织，对标的公司展开尽职查询、审计、评价等作业。公司董事、监事、高档处理人员屡次经过现场会议、电话等方式了解作业发展状况。

二、审议阶段

2018年10月30日，公司举行第四届董事会第二十五次会议，整体董事参会，公司监事和高档处理人员列席了会议。在此次会议中，整体董事仔细审阅重组有关计划并做出相应决议计划，经过了《关于公司本次严峻财物出售计划的计划》、《关于<金字火腿股份有限公司严峻财物出售暨相关买卖陈说书>及其摘要的计划》、《关于公司与买卖对方签署附收效条件的<股权回购协议>及其弥补协议的计划》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次严峻财物重组相关事项的计划》等相关计划。公司独立董事就相关事项宣布了事前认可定见和独立定见。同日，公司举行第四届监事会第九次会议审议经过了相关计划，公司监事仔细审议并经过了有关计划。

2018年11月15日，公司董事会收到深圳证券买卖所关于此次重组计划的重组问询函第21号），及时组织人员和中介组织进行核对和执行，并于2018年11月28日宣布问询函回复公告，一起对重组陈说书等相关文件进行了修订。

三、施行阶段

自2018年11月29日公司2018年榜首次暂时股东大会审议经过此次重组计划后，公司董事会即组织公司副董事长薛长煌专门担任处理中钰本钱回购的相关事宜。详细包含但不限于：催收金钱、合作处理工商过户手续、进驻中钰本钱公司帮忙相关财物处置，一起每周向公司报告对方账户金钱信息等。此外，公司专门组织了3人合作薛长煌先生处理中钰本钱相关事项。

如问题1回复所述，为处理中钰本钱股权回购款问题，公司采纳了多种办法。后续公司将持续加大催促力度，加强与回购职责人的交流，要求回购职责人赶快筹集资金，实行付款职责，或添加确保办法，强化上市公司回购金钱的确保才能。公司也将持续考虑其他可行计划，争夺赶快回收相关金钱。假如终究回购职责人未能实行回购款付出职责，则公司不扫除将经过法令途径处理，以实在维护上市公司利益及广阔股东的利益。

一起，从本次重组谋划至今，公司董事会一直依照《上市公司严峻财物重组处理办法》和深圳证券买卖所《上市公司事务处理攻略第10号——严峻财物重组》等有关规则，及时宣布重组发展状况，实行了信息宣布职责。

综上所述，公司董事、监事、高档处理人员在本次重组过程中，严厉依照相关法令法规的规则，恪尽职守，实行了诚信勤勉职责，以实在维护上市公司及整体股东利益。

特此回复并公告。

金字火腿股份有限公务

董事会

2019年8月21日