[南方全球基金净值]天神娱乐亏损称王是天灾还是人祸？质询函能否揭开公司财务黑幕

在小股东抱团自救联合提议举行股东大会改组董事会后，上一年一亏成名，荣登亏本王宝座的天神文娱再度成为媒体重视的焦点。

近来，小股东们再一次联合建议举动，向天神文娱宣布质询函，质疑天神文娱专设美国子公司的美元资金与榜首大股东朱晔在美国花销、子公司资金被占用构成成绩下滑并引发商誉减值、多名公司内部人员为朱晔代持被投公司股份躲藏实在股权联络经过出资款运送利益、朱晔表弟周立军股票账户涉嫌被内部人操作参加内情生意、并购基金巨额办理费内情等许多问题，要求天神文娱就质询问题进行阐明。

如此具体具体的小股东质疑函，在我国本钱商场应属首例，看来质疑并非空穴来风。

半年报成绩不忍直视，子公司资金被抽干引发连锁反应

8月27日晚间，天神文娱发布2019年半年度陈述，上半年亏本超2亿元，同比由盈转亏。

陈述闪现，2019年上半年，天神文娱完成运营收入7.53亿元，比上年同期的12.34亿元下降39%；归属于母公司一切者净利润-2.03亿元，比上年同期的2.08亿元下降197%。

半年报闪现，天神文娱过往几年高溢价收买的梦想悦游、合润传媒等很多公司，成绩较上一年同期均呈现大幅下滑。

值得注意的是，作为天神文娱一系列并购中体量最大的一家公司，梦想悦游在本年上半年更是呈现亏本。

梦想悦游主运营务为海外游戏发行与互联广告营销，在2016年被天神文娱斥资34亿元收买，构成29亿元商誉，办理层股东许诺2016-2018年扣非净利润别离不低于2.50亿、3.25亿、4.06亿元。

2016、2017年，梦想悦游扣非净利润别离达2.56亿、3.32亿元，均完成了许诺成绩。而2018年，梦想悦游成绩大幅下滑，扣非净利润仅为1.41亿元，未到达许诺成绩。

本年以来梦想悦游成绩还在往下走，上半年运营收入2.22亿元，亏本3274万元，而上一年同期，运营收入为4.01亿元，净利润为1.21亿元。

关于上半年全体亏来源因，天神文娱在半年报里延用了上一年巨亏时在年报中的解说，再次称“受商场环境改变及监管方针等要素的影响，公司子公司的运营成绩存在不同程度的下滑”、“原有游戏产品盈余才能缺乏，新游戏产品未按期上线”。

事实上，游戏版号批阅康复现已超越半年时刻，游戏商场在版号批阅重启后回暖显着。据统计，在2018年12月29日至2019年8月19日期间，已有1250款游戏获批。

游戏工委的工业陈述数据闪现，2019年上半年，我国游戏商场实践销售额为1140.2亿元，同比增加8.59%，增速较2018年同期5.23%有所上升。

从A股游戏公司上半年体现来看，46家游戏上市公司中，上半年亏本的仅为4家，绝大多数完成了盈余，吉比特、完美世界、三七互娱、电魂络等多家公司，不光坚持公司盈余，还完成了同比增加。

“尽管游戏版号和国内剧烈竞赛的商场环境对游戏公司带来影响，但影响并不是丧命的，游戏公司依然可以找到对策来应对商场骤变的问题，比方经过优化业务架构、安排构架等方法进行企业运营本钱的优化以到达开源节流的意图。”业内人士称，“商场环境竞赛的剧烈、版号批阅的影响、推行本钱的提高……诸如此类的问题，实践上关于每一家游戏公司来软文说都是公正的，商场不会特别照顾某一家公司。”

梦想悦游成绩下滑或许还有原因。

小股东们在《质询函》里直指2018年以来梦想悦游被天神文娱及其部属其他子公司抽调近5000万美元资金，致使梦想悦游资金紧张，业务开辟受限，终究导致成绩大幅下滑。

“2018年以来，尤其是朱晔出事以来，天神文娱的确一向在经过各种方法抽调咱们的资金，咱们做海外商场，结算绝大部分都是美元，被抽走的大部分也都是美元资金。部分资金直接转到了天神文娱其他境外公司账户，部分资金在境外做存单质押，供天神文娱在境内融资，咱们也无法正常运用，而天神文娱境内融资到期后没有归还，咱们的资金又被银行直接划走替天神文娱还债了”，梦想悦游内部人士称，“资金被大规模抽走后，咱们无法按原方案投产品和买量了，如此频频地抽调，也弄得软文推行咱们人心惶惶，这跟咱们没有完成对赌成绩有直接联络。”

业内人士称，“游戏发行商比拼的是产品+买量的归纳实力，而产品的版权金及运营投入以及买量推行的作用，都需求持续的资金支撑，做的好的发行商都是资金、产品、买量的不断正向循环，一旦资金被抽干，循环天然就不行持续了。”

资金被抽走构成成绩下滑的一同又引发了商誉的大幅减值，2018年年报闪现，因成绩下滑，天神文娱对梦想悦游计提了17亿元商誉减值，是一切计提商誉减值子公司中最多的一家。

值得注意的是，现在梦想悦游仍有12亿元商誉，依照现在成绩走势，本年年底再次计提大额商誉减值的可能性巨大，到时天神文娱股票或将因接连两年亏本被披星戴帽，然后拉响退市警报。

违规担保致使债款压顶、诉讼缠身，公司寸步难行

半年报闪现，到2019年6月30日，天神文娱债款总额为57亿元，其间有息负债38亿元，首要为被质疑因违规担保构成的对并购基金优先级与中间级合伙人的23亿元负债以及10亿元公司债。

据已宣布信息，天神文娱建立的5只并购基金中，劣后级合伙人均为天神文娱或其部属公司，一同，天神文娱又与各基金的优先级和中间级合伙人签署了回购与差额补足协议，对其出资比例及收益承当回购和差额补足责任。

这种名为对并购基金的回购和差额补足被媒体质疑本质是绕过股东大会的违规担保，“这种由上市公司回购基金中的优先级和中间级的基金比例或差额补偿，显着是一种担保行为，需求上市公司股东大会批阅。可是，在朱晔等高管操作下，这种回购式违规担保底子没有经过股东大会审议，直接以董事会审议替代。”

值得注意的是，这种因违规担保构成的债款近期也得到了公司高管的承认，8月16日下午，天神文娱董事、副总经理李春代表个人和公司榜首大股东朱晔在北京举行媒体碰头会上，也提及到“咱们有23亿的并购基金导致的担保债款。”

上一年，这种违规担保的结果闪现。2018年年报闪现，因承当回购与差额补足责任，上市公司对并购基金承当了15亿元的超量丢失，在财政报表层面增加了15亿的亏本。

与此一同，现在简直一切的并购基金优先级与中间级合伙人都申述了上市公司，要求上市公司实行回购责任，2019年半年报闪现，处在审理和履行阶段的诉讼有10起，触及金额逾20亿元，悉数由债款纠纷导致，一切重要子公司的股权均被债权人冻住。

这种景象下，新的资金很难进来，拓宽增量业务更是难上加难。而巨额债款对公司的影响，或将越来越严峻。

半年报里称“公司因债款违约已引发了多起法令诉讼，首要财物被冻住，若公司清偿才能显着缺乏且未能与债权人达到宽和，存在被债权人经过法院请求破产重整的危险。”

关于对违规担保所构成的23亿元债款处置定见截然敌对，公司原杨楷高管团队以为未经过股东大会同意的担保是违规、无效的，应经过法令途径打掉，并已将一些违规担保债款请求了裁定；别的一部分人对打掉违规担保债款比较消沉，原因是朱晔为基金优先级和中间级出资人做了轮后式担保，假如上市公司不承当担保责任，则由朱晔承当担保责任。

专业人员套现远走海外，非专业亲友团留守公司

据统计，自上市至今，天神文娱总共就朱晔和石波澜的股份质押行为宣布过116篇公告，朱晔曾在《揭露信》中称自己一股没卖，但在出走美国之前已将一切股票在高位悉数质押，完成了曲线套现。

朱晔持有公司1.31亿股，占总股本的14.01%，据宣布的质押公告整理剖析，朱晔的股票首要质押在天风证券与万向信任，别离质押7020万股、4150万股，算计占其持有股份的85%。

记者联络了天风证券一位知情人士，“在咱们这质押融资，之前季度利息都是正常付的，2018年下半年开端，再没付过利息，2018年12月到期后本金也没还，咱们一向没联络上，后来传闻人已在美国了。”

据悉，在2019年8月1日天神文娱被证监会立案查询前后，曾与朱晔为共同举动听的石波澜远赴加拿大，曾任公司董事、副总经理、董事会秘书的张执交，出走新西兰。

近半年时刻，石波澜一向在减持。据公告，石波澜自2019年5月31日至8月21日，经过会集竞价生意减持925万股，减持数量占总股本比例0.99%，到2019年8月20日，石波澜持有6336万股，占公司总股本的6.80%，其间，4197万股用于质押融资，占其持有股份的2/3。

从2014年借壳上市到2018年的这5年时刻里，朱晔、石波澜、张执交是公司的三位核心高管，一同操盘公司运营，一同操盘本钱运作，经过张狂地举债和发股，耗资逾百亿元，进行了一宗又一宗搭积木式的并购，将天神文娱成功送入了300亿元市值沙龙。

现如今，后遗症频发，市值已下跌至30亿，公司迎来至暗时刻，而当年的这些游戏圈专业操盘手却都高位套现远遁海外不敢回国。

更为为难的局势发生了，持续留守公司的亲友团办理层，无一人是专业布景身世。

朱晔的母亲尹春芬现任公司董事、副总经理，1950年出世，据天神文娱官介绍，“尹春芬女士在上市公司分担财政部、公司行政部、人力资源部、法务部等部分作业，在公司内部办理方面是首要的直接负责人，是公司重要的办理人员之一。”

另据媒体报道，“尹春芬在天神文娱名义上分担审计部，实践上把控着财政部，一切资金进出均需她签字方可履行。”

公司财政总监相卫轻，曾在外资审计业务所从事财政审计作业，2017年5月入职天神文娱。

公司董事、副总经理李春近来被推举为代为行使公司董事长、总经理职务，曾上任于新华社、万达集团，从事记者、品宣等媒体作业，2017年2月入职天神文娱，分担公共业务，却拿着200多万元年薪。

“对朱晔的这帮亲友团留守公司十分恶感，他们有哪一个是从事游戏专业的？他们的专心点是公司的钱和账，而不是公司地点的职业！”发布新闻途径，小股东坦言，“最初制作一系列张狂并购的是他们那些人，构成的结果却完全由上市公司来承当，他们的股份早都在高位质押变现了，躲到海外却持续使用早就爆仓的股票所顺便表决权掌控董事会，经过这帮不专业的亲友团持续操纵公司，意图安在？咱们手里都是实打实的股票，现在公司成这个姿态了，咱们联合起来自救却被他们怒怼，这是咱们最不解的当地。”

公告闪现，此次联合起来自救的3个小股东，为新有限公司持股7.20%，颐和银丰出资办理有限公司持股2.35%，上海诚自出资中心持股1.67%，算计为11.22%，已挨近朱晔的持股比例。

“咱们特别期望公司引进新的专业团队，来研讨推动看债款怎样化解，存量业务的成绩怎样上升，在现在资金发展的状况下，看怎样可以培养新的业务出来，打造新的成绩增加点”，小股东们进一步说到。

财政疑云重重，小股东质询函直击财政内情

专设的美国子公司疑为朱晔境外提款机。

据小股东《质询函》，朱晔曾称在美国的花销首要靠天神文娱在美国建立的子公司，而美国子公司或经过天神文娱其他境外子公司抽调了梦想悦游部分美元资金。

依照要求，上市公司的海外运营实体在年报和半年报中要做宣布，2018年半年报里，还没有美国子公司的信息，而在2018年年报中，呈现了一家名为TwinSwanInc.的美国公司，在陈述期内由天神文娱全资建立。

上检索这家公司的工商注册基本信息，注册时刻为2018年8月，注册地址为2777EvansLaneUnit104-105Corona,CA92883，挂号的联络人为YeZhu。偶然的是，据称朱晔也是在2018年8-9月出走的美国。

《质询函》闪现，小股东质疑公该公司建立的实在意图、是否实行了批阅程序、人员状况、有无开展业务并要求公司供给财政报表。

藏污纳垢的代持联络开端浮出水面。

除了已被大连证监局查明的天神文娱职工聂颖为朱晔代持股份，并经过相关生意出售给上市公司外，此次小股东《质询函》又质疑多名公司内部人员为朱晔代持了多笔股权，质疑上市公司对躲藏实在股权联络的相关公司的出资实践是对朱晔的利益运送。

依据已宣布信息，天神文娱全资子公司天神互动于2018年8月出资霍尔果斯天神影业有限公司，天神互动持股20%，天然人王倩持股80%；天神互动于2017年出资上海正娱络科技有限公司，天神互动持股15%，天然人王志花持股84.15%，天然人翁丹静持股0.85%。

小股东指出上述几位天然人股东均为天神文娱内部职工，质疑其在为朱晔代持股份，而天神文娱对这些公司的出资，实践是对朱晔的利益运送。

经记者向天神文娱子公司财政人员了解，与小股东把握的状况共同，王倩的确为集团财政部出纳，而翁丹静则是朱晔母亲尹春芬的个人助理。

“上市公司参股公司的信息宣布要求不高，大股东经过代持人躲藏实在股权联络，把钱导到名义上的参股公司再套出去是掏空上市公司的典型做法”，业内人士称，“钱套出去后，参股公司若无运营成绩的话年审的时分很可能会计提减值，减值计提后，这笔钱算是真实洗出去了。”

2018年年度陈述闪现，天神互动2018年向天神影业出资2580万元，而2018年底却又计提了2530万的减值预备，出资不到一年时刻便简直全额计提了减值。

2017年新闻发布年度陈述闪现，天神互动向上海正娱络科技有限公司出资1100万元，而在2018年年报陈述中，该笔出资也被全额计提了减值。

企查查闪现，王倩还曾是北京银河艺动科技有限公司与北京艺和映画科技有限公司两家公司的监事，这两家公司从工商宣布的持股状况来看也都是媒体发布途径天神互动与天然人股东联合出资的公司，奇怪的是，这两家公司都在2018年进行了刊出，2018年年度陈述闪现，因公司刊出，天神文娱核销了对两家公司累计1828万元的其他应收款。

翁丹静还任霍尔果斯天互络科技有限公司和上海掌正络科技有限公司两家公司的监事，霍尔果斯天互络科技有限公司是天然人汪春梅100%持股的企业，经记者向天神文娱子公司财政人员了解，汪春梅也在集团财政部作业，而上海掌正络科技有限公司正是此前被大连证监局现场核对中发现的朱晔占用上市公司2亿元资金的通道公司。

对外出资隐藏的猫腻不止于此。

经过对2014年-2018年历年年度陈述对外出资项意图不完全统计，自2014年借壳上市以来，除了耗资过百亿的张狂并购以外，天神文娱还对外参股出资了66家公司，耗资7.44亿元媒体发稿途径。

到2018年底，这些出资被累计计提了5.08亿元减值预备，其间有33家公司被全额计提了减值预备。

值得注意的是，这其间还有3家服装公司。2018年年报闪现，2018年天神文娱别离向上海琳瑾服装有限公司、上海琳瑾实业有限公司出资650万、900万元，而这两笔出资也在不到一年时刻里，被全额计提了减值预备。

2016年年报闪现，天神文娱向北京小黑裙世界文明传达有限公司出资1000万元，这笔出资在2018年底，被全额计提了减值预备。

朱晔表弟周立军成代持专业户，其股票账户被质疑涉嫌内情生意。

在大连证监局《警示函》宣布后，周立军榜首次进入大众视界，据公告信息，周立军为朱晔母亲尹春芬妹妹的儿子，大连证监局核对发现的两笔涉嫌掏空上市公司的违规相关生意，均与周立军有关。据媒体报道，周立军因存在智力妨碍系约束行为才能人。

《质询函》闪现，到2019年6月30日，周立军仍持有天神文娱918,060股股票，小股东质疑周立军持有天神文娱股票的生意时刻、其出资天神文娱股票的行为是否其自己所为、其股票账户是否由天神文娱的内部人操控、该账户生意天神文娱股票的行为是否涉嫌内情生意的景象。

企查查闪现，周立军累计对外出资公司15家，大部分为游戏公司，也经过若干合伙企业参加出资了数家游戏及互联公司，均疑似为替朱晔代持。

值得注意的是，被大连证监局在8月1日《警示函》中提及的参加违规相关生意的共青城睿信顺盈出资办理合伙企业，在8月2软文途径7日进行了工商改变，改变后，周立军不再持有合伙比例，也不再是履行业务合伙人。

并购基金债款违约暴雷，通道公司收取数亿元办理费。

《质询函》闪现，现在暴雷的5只并购基金的优先级与中间级合伙人均是在天神文娱做劣后级合伙人并违规供给担保、榜首大股东朱晔供给个人连带保证的前提下，才与天神文娱协作出资建立了基金，且每只基金的出资项目也都是天神文娱指定的单一项目，基金办理人仅仅是“通道”，主新闻发布途径要承当日常业务类办理功能。

可是，这5只并购基金却按远超商场均匀的通道费水平向基金办理人付出办理费，5只基金每年向办理人付出的办理费约8000万元，建立以来累计承当的办理费约2.5亿元。小股东质询，为什么要付出如此之高的办理费？

“14-17站发稿年商场比较好，像这种劣后资金悉数由上市公司出、上市公司和大股东还给优先级和中间级资金做担保、出资标的也是今后优先装入上市公司的项目，那会儿资金方都抢着投，这种状况下办理人其实在资金征集上帮不了啥忙，的确便是个通道，由于上市公司依照规则不能直接做一般合伙人，找个在协会存案的基金办理人做通道是之前遍及的形式”，业内人士称，“通道费率一般就一年千二左右，低的也见过万五的”。

据《问询函》数据测算，天神文娱并购基金的办理费率每年在2%-3%。小股东们还质疑，由于5只并购基金的优先级与中间级出资均为固定收益类出资，5只并购基金向办理人付出的巨额办理费终究转嫁到了劣后级合伙人天神文娱单独。

“还真没见过向优先级资金和中间级资金收办理费的，不论你收多少，人家拿的都是固定利息，这必定悉数转嫁到了劣后身上”，业内人士发稿途径感叹，“当年怎样没遇到天神文娱这么大方的客户，协作过的其他上市公司，账都算得特别细”。

奇怪的是，据已宣布信息，天神文娱现在未退出的5只并购基金中，有4只基金的办理人均为和壹本钱办理有限公司，工商信息闪现，和壹本钱的股东均为天然人，与天神文娱不存在相相关络。

而据天神文娱2017年6月26日宣布的《关于部分董事、高档办理人员增持公司股份的发展公告》，自2017年6月15日至2017年6月23日，时任公司董事、副总经理、董事会秘书张执交经过古春本钱办理有限公司以二级商场竞价生意的方法增持公司股票1,914,780股，增持股票总金额为4090万元。

据工商信息闪现，古春本钱原股东为和壹本钱，2017年6月股东改变为张执交与张桂霞。小股东们质疑张执交经过古春本钱增持天神文娱股票4090万元的资金来源，与和壹本钱有无相相关络。

基金业协会私募基金办理人公示信息闪现，和壹本钱建立于2015年8月，2016年1月挂号成为私募基金办理人，全职职工人数11名，现在作为办理人存案的基金中，绝大部分由天神文娱或其部属公司出资建立。

小股东们质询的这些问题，或许仅仅天神文娱财政内情的冰山一角，就在被大连证监局出具《警示函》的当天，天神文娱被证监会立案查询。

在上市公司被立案查询后，小股东们总算坐不住了。8月15日，小股东们联合向上市公司宣布《关于提请大连天神文娱股份有限公司董事会举行2019年第四次暂时股东大会的告诉》，方案完全改组公司董事会，扭转在朱晔及其亲友团操纵下紊乱的公司管理局势。

小股东们的联合自救被公司董事、副总经理李春怒怼为“蓄谋已久”、“来意不善”。

8月18日晚间，天神文娱微信大众号宣布《朱晔致中小股东的揭露信》，揭露信中，朱晔称“我从未中饱私囊”，而此刻距8月1日大连证监局因资金占用、违规相关生意等问题对其出具《警示函》，才不到一个月时刻。

也许是感到心虚，朱晔的揭露信在宣布两天后，又自行删除了。而这次小股东《质询函》里质疑公司财政内情的许多问题，仍需求上市公司给出资者一个清楚的告知。

据悉，到记者发稿日，公司仍未就小股东质询事项给出回复。“咱们会持续经过中证中小出资者服务中心、深交所出资者服务途径等多个途径，保护咱们的合法权益”，小股东们表明。