[天顺风能]百洋产业投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

证券软文渠道代码：002696证券简称：百洋股份公告编号：2019-064

本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

百洋工业出资集团股份有限公司于2019年8月16日收到深圳证券买卖所下发的《关于对百洋工业出资集团股份有限公司的重视函》，要求公司对相关内容进行弥补阐明和回复。公司收到《重视函》后高度重视，当即组织相关人员活跃预备《重视函》的回复作业，现将《重视函》中的相关问题回复公告如下：

1、2017年9月，你公司完结向新余火星人、王琦发行股份购买火星年代100%股权的买卖事项。依据你公司与新余火星人、王琦签署的《成绩许诺与补偿、鼓励协议》，新余火星人、王琦许诺：火星年代2017年净赢利不低于8,000万元、2017年和2018年累计完结净赢利不低于18,800万元、2017年至2019年累计完结净赢利不低于33,380万元；火星年代的实践净赢利数依据会计师事务所出具的规范无保存定见的专项审阅定见予以承认；成绩补偿方法为优先由新余火星人以股份方法进行补偿，缺乏部分由新余火星人、王琦以自有或自筹现金进行补偿，王琦之爱人侯青萍承当连带责任。

到2018年12月31日，火星年代累计完结净赢利12,377万元，未到达许诺赢利。年审会计师就公司2018年财务报表及火星年代成绩许诺完结状况出具了保存定见的新闻发布渠道审计陈述及审阅陈述，构成保存定见的根底包含火星年代及其子公司深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司成绩许诺完结状况存在不承认性，相应公司本年度兼并会计报表列示成绩补偿的以公允价值计量且其改变计入当期损益的金融财物和公允价值改变损益的金额亦存在不承认性；难以对公司收买深圳楷魔构成的商誉的减值作出合理判别。

请阐明到现在，上述保存定见触及事项的影响是否均已消除，并请年审会计师宣布清晰认见。

公司回复：

到现在，针对保存定见触及的应收账款站发稿收回事项，其应收账款大部分已收回，因为无法承认应收账款资金的终究来历，咱们以为暂无法彻底消除该保存定见触及事项的影响。但截止现在，上述事务的合同回款率约92%，咱们以为该保存定见触及事项对其成绩许诺完结状况的影响较小，一起依据深圳楷魔商誉减值测验的评价陈述，承认公司拟进行商誉减值测验触及深圳楷魔商誉地点财物组可收回价值未发生减值。

针对保存定见触及的人员流动性事项，公司经过相应的整改办法，现已将核心技能团队归入回公司正常的日常处理，咱们以为该保存定见触及事项的影响已消除。

会计师定见：

针对保存事项一：

会计师查看《神探蒲松龄之兰若仙踪》与《云南虫谷》项目所触及的应收金钱期后回款并穿透查看买卖对方的还款来历。对来历于金海岸影视公司法定代表人的金钱、对深圳非行公司的相关公司北京悟花果影业有限公司来历于该公司的客户及深圳非行公司的法定代表人配偶的金钱，会计师无法施行更多的穿透核对还款来历。因而，会计师无法承认应收账款到现在的回款状况足以消除保存事项一所述的影响。会计师亦无法承认保存定见所述出资款的可收回性的影响足以消除。

针对保存事项二：

上市公司拟定相关办法：强化日常劳动纪律，上线实时监控体系；完善考勤处理，施行指纹打卡准则，按月汇总考勤表。完善人力资源处理，组织公司全员进行人事处理准则训练，整理公司入职、离任、人事改变等批阅流程。完善薪酬发放批阅，薪酬发放批阅权从子公司一致归口至上市公司，上线上市公司OA体系，完结薪酬发放批阅电子化。与公司技能人员签定关于知识产权归属和技能保密等内容的相关协议。

因为上述整改办法距本回复时刻较短，会计师以为假如上述整改办法能够有用施行，深圳楷魔能够消除保存事项二所述的影响。

如上述事项影响没有消除，请阐明火星年代的实践净赢利数与新余火星人、王琦应补偿金额的承认是否契合《成绩许诺与补偿、鼓励协议》的约好，是否对本次买卖作价发生影响，并阐明公司在成绩许诺期内出售火星年代的原因及合理性，是否会危害上市公司的利益。请独立财务顾问核对并宣布定见。

公司回复：

依据《成绩许诺与补偿、鼓励协议》的约好，新余火星人、王琦应补偿金额的承认应依据会计师事务所出具的规范无保存定见的专项发布新闻渠道审计陈述予以承认。但因为上述保存定见触及事项对火星年代成绩许诺完结状况的影响较小，故公司以为能够依据上述审计成果承认的赢利数作为成绩补偿核算的依据。

鉴于火星年代2018年度运营成绩欠安，导致公司对收买火星年代承认的商誉计提减值26,499.84万元，且火星年代2019年运营成绩进一步下滑，对上市公司的整体成绩发生了较大的连累。依据火星年代2018年度及2019年1-6月的运营数据核算，其根本无法完结前次买卖的成绩许诺，且估计无法在短期内发生严重改进，使得公司期望经过前次买卖提高公司成绩及股东报答的初衷难以完结，故公司与新余火星人、王琦洽谈承认本次成绩补偿及股权回购的相关事宜。

本次股权回购是为了处理成绩无法完结以及保存定见难以消除对上市公司带来的影响，以及彻底处理后续或许带来的不承认性和危险，是依据保护上市公司整体股东特别是中小出资者的利益为起点而做的组织。关于本次成绩补偿及股权回购的相关约好，是经买卖两边洽谈，且本次火星年代股权转让价格及取得的补偿金额之和不低于公司原收买其股权时的买卖总价与公司向其增资金额的算计总额，公司在成绩许诺期内出售火星年代股权系在火星年代运营成绩未达预期的状况下采纳的必要行动，有利于提高上市公司运营成绩的稳定性，下降上市公司危险。本次买卖遵从公平、公平、揭露的媒体发布渠道准则，不存在危害公司及股东利益的景象，具有合理性。

独立财务顾问核对定见：

独立财务顾问经核对后以为：鉴于火星年代2018年度审计陈述不是规范无保存定见，且保存定见触及事项的影响未消除，暂无法按《成绩许诺与补偿、鼓励协议》的约好承认新余火星人、王琦应补偿金额。但本次火星年代股权转让价格及取得的补偿金额之和不低于公司原收买其股权时的买卖总价与公司向其增资金额的算计总额，本次买卖遵从公平、公平的准则，不存在危害公司及股东利益的景象。一起，在火星年代成绩大幅下滑的状况下，公司在成绩许诺期内出售火星年代股权，有利于提高公司运营成绩的稳定性，下降公司危险，具有合理性。

依据《出售公告》，鉴于新余火星人、王琦等施行的成绩补偿数额已超越该财物组对应的商誉减值数额，依据《成绩许诺与补偿、鼓励协议》的约好，新余火星人、王琦等无需向公司再进行商誉减值补偿。请阐明上述定论的详细核算进程与契合上述协议约好的依据，并请独立财务顾问核对并宣布定见。

公司回复：

关于本次成绩补偿及股权回购的相关约好，是经买卖两边洽谈，是两边依据认可2018年度成绩完结数据及2019年成绩为0的根底上，承认其成绩已完结数额12,377.09万元，与许诺的三年累计成绩差额为21,002.91万元，依据两边签署的《成绩许诺与补偿、鼓励协议》，核算出新余火星人、王琦应向公司补偿的数额为61,284.70万元。鉴于新余火星人、王琦施行的上述成绩补偿数额已超越该财物组对应的商誉减值数额，依据两边签署的《成绩许诺与补偿、鼓励协议》约好，新余火星人、王琦无需向公司再进行商誉减值补偿。

独立财务顾问核对定见：

独立财务顾问经核对后以为：买卖两边考虑了保存定见事项的影响，按《成绩许诺与补偿、鼓励协议》约好的核算进程核算了成绩补偿数额。

依据《出售公告》，因新余火星人、王琦等持有的公司股票尚处于质押状况，股份补偿事项没有完结。请阐明新余火星人、王琦等所持公司股份被质押的详细状况，包含但不限于质押日期、质押股份数量与份额、质押权人、到期日、是否存在平仓危险、是否存在其他受限景象、是否及时实行信息宣布责任等。

公司回复：

到现在，新余火星人持有公司股份算计45,923,781股，占公司股份总数的11.62%，处于质押状况的股份累计数为34,755,110股，占其所持公司股份总数的75.68%，占公司股份总数的8.79%，尚余11,168,671股未质押。详细质押明细如下表：

上述质押的最低履约确保份额均为140%，即榜首、第二笔质押的平仓线价格为5.03元，第三笔质押的平软文仓线价格为3.36元，均不存在平仓危险，亦不存在其他受限景象。公司均已及时实行了信息宣布责任，详细内容详见公司刊登于巨潮资讯的相关公告。

请阐明新余火星人、王琦等实行股份补偿的详细组织与期限、是否切实可行、是否存在严重不承认性、是否存在危害上市公司利益的危险。请独立财务顾问核对并宣布定见。

公司回复：

到现在，新余火星人持有公司股份算计45,923,781股，其间处于质押状况的股份累计数为34,755,110股，质押金额为1亿元。新余火星人、王琦实行股份补偿的详细组织和期限方案如下：

两边已洽谈约好，新余火星人在处理完结股票质押免除手续之后再用于本次补偿，在免除上述股票质押手续后，未经公司书面赞同不将上述股票设置任何方法的担保、质押，以确保公司能依照约好对上述股票施行回购。

新余火星人、王琦实行股份补偿媒体发稿渠道办法不存在本质性障碍，不存在严重不承认性，不存在危害上市公司利益的危险。

独立财务顾问定见：

新余火星人、王琦拟定了清晰的股权质押还款期限，归还资金来历为自筹资金，新余火星人、王琦等实行股份补偿具有可行性。

2、依据《出售公告》，本次股权转让价格为公司原收买火星年代100%股权时的买卖总价97,400万元，加上公司向火星年代增资的金额10,915万元，扣除新余火星人、王琦应向公司进行成绩补偿的金额61,284.70万元，即本次股权回购价格为47,030.30万元；本次买卖构成相关买卖。请阐明火星年代100%股权公允价值的详细金额，并结合本次买卖作价的状况，阐明买卖定价是否公允、是否到达严重财物重组的规范。

公司回复：

鉴于火星软文推行年代受职业方针和商场局势改变的影响，2018年成绩大幅下滑，且2019年运营成绩进一步下滑，2018年及2019年上半年的运营成绩到达状况欠安，导致对公司整体成绩发生了较大的连累，且前述保存事项对公司的正常运营也发生的必定的影响，公司在成绩许诺期内出售火星年代股权系在火星年代运营成绩未达预期的状况下采纳的必要行动，系依据最大极限的保护上市公司整体股东特别是中小出资者的利益的需求。

因为火星年代发稿渠道成绩大幅下滑，故公司以为以最近一期该公司经审计的净财物来承认其公允价值更为合理，现在审计作业正在进行中。经买卖两边洽谈，公司本次买卖价格为公司原收买火星年代100%股权时的买卖总价97,400万元，加上公司向火星年代增资的金额10,915万元，扣除火星年代未完结成绩许诺导致新余火星人、王琦应向公司进行成绩补偿金额61,284.70万元，新闻发布即本次股权回购价格为47,030.30万元。本次火星年代股权转让价格及取得的补偿金额之和不低于公司原收买其股权时的买卖总价与公司向其增资金额的算计总额，转让价格远高于其未经审计的净财物数额，此次股权回购事项的作价方法合理，股权转让价格公允。本次买卖遵从公平、公平、揭露的准则，不存在危害公司及股东利益的景象。本次买卖定价公允，未到达严重财物重组的规范。

3、依据《出售公告》，本次买卖价款将分四期付出，超越50%的金钱将于一年后付出，最晚付款时刻为2022年12月31日。请阐明本次买卖付款组织的原因与合理性，并结合新余火星人、王琦的财务状况阐明其履约才能，你公司是否采纳充沛、有用的履约确保办法，上述付款组织是否存在危害上市公司利益的危险。

公司回复：

公司本次买卖付款分四期付出，详细组织如下：1）协议收效之日起付出1,820.1915万元，运用公司应向新余火星人、王琦付出的剩下股权转让款进行付出；2）于2020年12月31日前付出前述回购款的15%，即7,054.545万元；3）于2021年12月31日前付出前述回购款的30%，即14,109.09万元；4）于2022年12月31日前付出剩下回购款，即24,046.4735万元。

上述付款组织主要是依据公司对火星年代的运营状况和新余火星人、王琦的归还才能做出开始评价，考虑到火星年代的正常继续运营，给予其成绩补偿后的一个缓冲期。

为确保上述股权转让款的收回，公司与新余火星人、王琦约好，自火星年代100%股权过户至新余火星人、王琦名下之日起30日内，新余火星人、王琦应将其所持有的火星年代100%股权质押给公司，如新余火星人、王琦无法按协议约好向公司如期如数付出剩下股权转让款和/或相应违约金的，公司有权采纳相关法律手段处置已质押的火星年代股权，以担保其实行剩下股权回购款的付款责任，一起王琦、侯青萍为此供给连带责任确保担保。另如新余火星人、王琦无法在约好期限内如期如数付出剩下股权转让款，公司实践操控人孙忠义先生许诺向上市公司补足其差额部分，上述付款组织也是充沛考虑了买卖对方的实践状况，一起采纳相应的履约确保办法，不存在危害上市公司利益的危险。

4、依据《出售公告》，火星年代最近一期经审计财务数据的截止日为2018年12月31日，到现在已超越六个月。请阐明本次买卖财务数据的宣布是否契合《股票上市规矩》第9.7条的规则。

公司回复：

公司本次买卖宣布的财务数据为2018年度及2019年榜首季度，其间2018年度财务数据现已大信会计师事务所审计，2019年榜首季度财务数据未经审计，公司正在抓住组织相关审计作业，到时公司将会弥补宣布经审计后的相关财务数据。

特此公告。

百洋工业出资集团股份有限公司董事会

二一九年八月二十三日