[金正大股票]“漩涡”中的独董：权责不对等、提名权尴尬 又“独”又“懂”尚需制度约束

11月25日晚间，又有多家上市公司独立董事辞去职务。

依据21世纪经济报导记者不彻底计算，到现在，“康美案”判定以来，已有超越40家A股上市公司发布了独立董事的辞去职务公告，其间不乏单个明星“独董”。

独董离任潮的背面，关于独董不“独”、不“懂”、“闲职化”、沦为“花瓶”的质疑声响也不时呈现。

21世纪经济报导记者采访多名资深独立董事发现，尚待完善的准则建造，或是“独董”难当的首要症结。一方面，“独立”的特征注定了独立董事的“外部性”，而这也使得独立董事与非独立董事之间存在天然的权责距离；另一边，独立董事的提名权归属、危险认识差异等，也导致了部分独董为难的境况。

我国政法大学教授、博导、本钱金融研究院院长刘纪鹏就曾对外标明：“首先是独董的薪酬水平比较低，所担的责任和薪酬、权利彻底不对称；其次，我想独立董事准则的许多环节都没有构成一个体系的完善的准则建造。常常产生的状况是部分与部分之间、方针与方针之间并不搭界。比方说，独董的薪酬准则，对独董的处分准则，司法能不能介入本钱商场？”

独董履职“窘境”

依据相关规矩，独立董事的界说为：不在上市公司担任其他职务，并与受聘的上市公司及首要股东不存在或许阻碍其进行独立客观判别联系的董事。

但近年来，跟着部分上市公司危险工作频发，独董功能虚化、作业流于形式等事例也逐步流出。商场关于独立董事终究能否发挥相关的效果产生了许多质疑。关于形成这一现象的原因，商场也议论纷纷。

21世纪经济报导记者注意到，其间关于独立董事提名权的问题，是商场争议的最中心要素。

“独立董事准则建造的最大问题便是，独立董事的提名权在谁手上的问题。我国独立董事的提名是由股东方和董事会来提名，而我国又是一个情面社会，独立董事的独立性很难发挥。”前资深投行人士、A股独立董事刘书锦对21世纪经济报导记者说道。

依据《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》规矩，上市公司董事会、监事会、独自或许兼并持有上市公司已发行股份1%以上的股东能够提出独立董事提名人，并经股东大会推举决议。

但记者计算发现，由于单个的小股东很难做到持股1%以上，而我国的本钱商场环境中，多以散户为主，难以合力发挥效果，大多数上市公司独立董事是由控股股东或工作经理人团队提名。

而这也导致独立董事“独立性”存疑。华南一名上市公司独立董事就对记者坦言：“我十几年来累计在19家公司担任独立董事，投的对立票超越10张，放弃票也有8张，但我投对立票的公司都不是被控股股东提名的。”

“我也能够替中小股东利益发声，但我不是圣人。我的确遇到一家上市公司存在一些我不太认同的行为，但由于我是被控股股东提名做独立董事的，所以不得已采取了一个迂回的战略，便是和公司商议，这次董事会能不能暂缓举行，先不表决。等咱们充沛交流完今后，把这个方案的各方面危险从头点评一下，要么不上董事会，要么方案不履行。”前述华南独立董事说道。

事实上，这一现象也并非个例。除了“拨不开体面”之外，21世纪经济报导记者还了解到，部分上市公司股东或办理层提名的独立董事，也存在短少相关的危险认识或不合适相关的岗位的状况。

“现在商场上也不扫除一些上市公司为了’撑门面’，挑选一些名望大的人担任独立董事；别的一些技能身世的独立董事，短少财政和法令相关常识，危险认识有所短缺。”沪上一名有高校布景的独立董事受访指出。

刘书锦也以为，虽然每年有关部分也会进行相应的独立董事训练，但效果欠好点评，“由于许多独立董事并不了解现在的商场和相关的准则节奏，就拿本钱商场上的工作来说，非职业中人对上市公司的标准运作、管理环境和宜商环境等并不了解，有些内容听了也或许听不懂。”

“履职标准”议论纷纷

除了独立性问题外，怎么点评独立董事的履职效果，也是商场较为重视的论题。

相关规矩要求，独董应当独立公平履行责任，保护公司整体利益，尤其要重视中小股东的合法权益不受危害。

经21世纪经济报导记者整理，独董的现有权责中，首先是对上市公司生产运营、办理及内部操控等进行现场查看，充沛了解公司运营运作及董事会议题内容；其次是对上市公司董事高管任免、利润分配、相关买卖、并购重组等重大事项宣布独立定见；此外，关于履职中发现上市公司存在虚伪陈说等违法违规行为时，要及时向监管组织陈述。

一起，为确保独董能够实在履职，规矩亦赋予独董提议举行董事会或暂时股东大会、独自延聘中介组织出具专项陈述、揭露搜集投票权等特别职权。

可是，在实践的过程中，关于“独立董事”履职状况却点评纷歧。

“独立董事查核不能说没有清晰的查核标准，完善公司管理、保护中小股东权益、监督不呈现财政造假等都是方针，仅仅方针比较庞大。可是独立董事这个人物，注定了他的效果只能是从旁辅佐，他的存在只能说协助企业完善管理结构。”前述高校系独立董事说道。

而怎么点评一个独立董事是否勤勉尽责履职，该高校系独董以为，从外部是很难判别的，而是要从内部来看，“比方出席会议的状况，参加评论是否活跃，在会议上提出了哪些主张。商场有一种成见，总以为投对立票就发挥了效果，但在实践中，关于一些灵敏问题，主张或许比对立更能看出独董的效果和奉献。”

值得一提的是，在独立董事的投票状况上，一些“约定俗成”的内容与一般投资者的了解也存在不合。

一般来说，独立董事对一项内容或方案能够给出“赞同”“放弃”“对立”三种类型的反应，但现在外界对独董的对立票和放弃票有不少误区，乃至以为独董是欠好意思投对立票的状况下，才含蓄投了放弃票。

但在刘书锦看来，“放弃票和对立票是彻底纷歧样的概念，放弃票是无法判别，短少满足依据去宣布清楚定见，而否定定见是获得了满足依据后的判别。”

“对立票也不是能很容易投的，由于有必要获得了满足的依据支撑，不是说跟谁对着干、充任某个人物。作为独立董事，最重要的是专业判别，这就需求专业的依据和专业的支撑，假如缺失，就不能宣布独立定见。”刘书锦说，“独立董事宣布对立定见要稳重。咱们不代表任何一个利益方，咱们代表的是没有进入董事会、没有进入公司运营办理的中小股民的利益，咱们是商场的专业人士，并不是某一详细股东的代表。”

准则建造尚待完善

跟着康美案的影响继续发酵，独董处分力度大幅提高，怎么完善相关准则，催促独立董事有用履职成为各方焦点。

针对独立董事“独立性”问题，刘书锦主张，相关部分能够下发规章，将独立董事的提名权会集到监管部分手中，监管部分现已具有了树立独立董事数据库的才能，然后依据各个上市公司的材料匹配相应的独立董事，在双向挑选的状况下完结聘任。

“独立董事补贴方面，能够由各家上市公司交纳相应的独立董事基金，由监管部分发放给相应的独立董事。”刘书锦说道。

而在保证独立董事专业性方面，刘书锦以为，联系型人士、大学教授对保护中小股东利益的认识是缺失的，他们对本身的勤勉尽责也是生疏的，因而官员和大学教授并不合适担任独董。

“而那些做证券事务的会计师、律师、财物点评师、券商、PE等，对上市公司的运作以及保护中小股东的利益及责任都有很好的了解，并且他们要保护本身的专业操行和口碑，所以更担任独董一职。”刘书锦进一步弥补道。

关于完善独立董事履职准则上，也有业内人士指出，为了使独董更好发挥监督效果，独董的人物和应承当的责任还需进一步理清。比方可考虑将独董责任规模约束在检查和把控相关买卖、对外担保等或许触及“利益输送”或“掏空公司”的特定事项内，让独董更好地“在其位谋其政”。

值得一提的是，虽然当时独立董事准则尚存缺乏，但在我国推广独董准则的20年间，独立董事在公司管理中的确发挥了活跃效果。

从A股商场实践来看，独董准则关于催促公司标准运作、保护公司整体利益具有活跃影响。特别是新《证券法》施行后，越来越多的独董在公司人员聘任、签署定时陈述、操控权抢夺等重要事项上，经过投对立票、揭露宣布独立定见等方法标明态度。

“一个准则不或许处理一切的问题，也不能由于一点问题，就全面否定这个准则。”前述高校系独董说道。

而在相关准则还未完善之前，该独董主张，相关方也应该细心考虑本身是否具有满足的专业才能、时刻精力履行好责任，还要对上市公司的诚信和合作状况进行考量，而不是将任职独董视为“躺着挣钱”的“美差”。

“一般为了保险起见，我会从两个维度去挑选企业，一是我了解它，并且有满足的精力履职；二是有信赖的人担任办理层，究竟独立董事归根到底仍是外部人，外部信息有必定的滞后性。”该高校系独董弥补道。