[沧州大化]观案｜中基协公示六类私募基金备案案例 基金投基金期限错配被首次提及

4月18日晚间，我国基金业协会发布《私募基金存案事例公示的告诉》，这是协会第2次发布私募基金存案事例。

关于此次私募基金存案事例公示，中基协表明，第二批公示的事例与第一批事例不同，本次整理的单个不符合存案要求的事例，是近半年私募基金存案中提炼的共性问题，向各私募基金处理人进行通报，以引导私募基金处理人合规运营。

上一年9月1日，中基协曾发布第一批私募基金存案事例公示，包含职工跟投渠道存案为私募基金、一般有限合伙企业改造后存案为私募基金以及职工持股方案存案为私募基金三种景象。

值得一提的是，第二批事例包含供给“抽页”存案资料、存案“壳基金”、征集监督协议不合规、一般合伙人与处理人相相联系弱、基金投基金期限错配、处理人出让出资决策权成为“通道”共六种景象。

近期，单个私募基金处理人在存案过程中存在资料造假行为，具体表现为：部分私募基金合伙协议或危险提醒书存在不合规内容需修正或弥补，私募基金处理人为赶快完成基金存案，未告诉出资者从头签署，采纳仅抽换合同修正页并附上原签署页面的不合规方法，作为“新签署”版别合伙协议再次提交。

对此，中基协表明，单个私募基金处理人在存案过程中供给抽页虚伪资料，在出资者不知情状况下修正合伙协议内容，不只涉嫌诈骗出资者，亦涉嫌向监管自律部分报送虚伪资料。针对此类私募基金处理人，协会已退回要求整改，并对造假违规私募基金处理人采纳自律方法。

近期，部分私募证券基金处理人存在存案“壳基金”行为，具体表现为：私募基金处理人同期批量提交多只私募基金存案请求，多只私募基金均为同一出资者，且实缴到账金额极低，该出资者在私募基金存案通往后，短期内换回私募基金比例，尔后私募基金处理人才开端向实在出资者进行征集。对此，中基协表明，将继续重视并标准存案“壳基金”行为，关于“壳基金”存案不予处理，关于频频提交“壳基金”存案且拒不整改的私募基金处理人，视状况采纳自律方法。

征集监督协议内容不符合《私募出资基金征集行为处理方法》要求

私募基金处理人A提交私募股权基金B存案请求，私募基金处理人与征集监督组织签署征集资金三方监管协议。协议中清晰，私募基金处理人与征集监督组织一起恪守《中华人民共和国票据法》、《支付结算方法》、《人民币银行结算账户处理方法》，未提及《私募出资基金征集行为处理方法》。此外，协议约好征集监督组织仅承当协议项下清晰约好的方式审阅、出具对账单、告诉、合作查询职责，除此之外均不承当任何职责。

中基协表明，上述事例中，私募基金处理人与征集监督组织签署的监管协议未表现以上内容，且征集监督组织仅实行方式审阅职责，并未依照《征集方法》要求实行征集监督职责，不符合《征集方法》要求，已退回要求私募基金处理人与征集监督组织交流，从头签署征集监督协议。

私募基金处理人A提交私募股权基金B存案请求，私募基金一般合伙人为C，归于一般合伙人与私募基金处理人别离景象。关于一般合伙人与私募基金处理人的相相联系，私募基金处理人A表明，一般合伙人C出资人D女士为私募基金处理人清算部担任人，在私募基金处理人担任要害岗位职务，满意相相联系要求。

为避免私募基金处理人通道化且出于确保私募基金办理一致性及运转稳定性的考虑，协会要求合伙型私募基金一般合伙人与私募基金处理人别离的，应存在相相联系。此外，如一般合伙人系由私募基金处理人高管团队及实践操控人、法定代表人出资景象，相同确定存在相相联系。

上述事例中，一般合伙人与私募基金处理人相相联系弱。D女士并非私募基金处理人高管，岗位亦为清算部担任人，不满意实践操控人或法定代表人出资要求，已退回要求私募基金处理人整改。

财经金融注意到，基金投基金期限错配被初次提及。

事例状况如下，私募基金处理人A提交私募股权基金B存案请求，基金到期日为2030年3月。私募股权基金B的其间一名出资者是已存案私募股权基金C，私募股权基金C到期日为2024年12月，早于私募股权基金B的到期日，存在期限错配问题。

依据《私募出资基金存案须知》第十四条规则，私募基金处理人不得存在短募长投、期限错配、别离定价、翻滚发行、调集运作等违规行为。中基协表明，上述事例中，上层私募基金的存续期限短于基层拟存案私募基金存续期限5年左右，在封闭式私募股权基金出资运作处理过程中，易引发流动性危险，危害出资者权益。因而，协会已退回要求私募基金处理人整改。

处理人出让出资决策权成为“通道”

私募基金处理人A提交合伙型私募股权基金B存案请求，该私募基金设置双实职业务合伙人结构，分别为私募基金处理人A以及未挂号组织C。依据合伙协议职责区分，组织C担任委任出资决策委员会委员、拟定出资决策委员会议事规则、挑选出资项目并进行投后处理。一起，组织C将收取部分基金处理费。

首要，依据《关于加强私募出资基金监管的若干规则》第三条规则，未经挂号任何单位不得进行私募基金业务活动；依据《私募出资基金存案须知》第三条规则，私募基金处理人应当依照诚实信用、勤勉尽责准则实在实行受托处理职责，不得将应当实行的受托职责转托付。上述事例中，组织C并未挂号为私募基金处理人，不具备处理私募基金的资质，但依据基金合伙协议约好，组织C操控私募基金出资决策委员会，担任挑选出资项目、进行投后处理，实质上处理私募基金；原私募基金处理人A出让出资决策权，将应当实行的受托职责转让别人，成为非挂号组织展开私募业务的“通道”，违背《关于加强私募出资基金监管的若干规则》及《私募出资基金存案须知》要求。

其次，基金处理费为私募基金处理人从私募基金中收取的固定费用，用于掩盖私募基金日常开支和私募基金处理人的根底运营本钱，为私募基金处理人项下的专属费用科目，其他实职业务合伙人不得以“基金处理费”名义收取相关费用。上述事例中，组织C作为非私募基金处理人收取基金处理费，违背基金处理费仅可由私募基金处理人收取的要求。综上，协会以为上述私募基金不符存案要求，已对其不予存案。

未来中基协将对私募基金存案时呈现的新状况、新问题及时总结研讨，当令更新私募基金事例公示，公示周期或为半年左右，第一时间向私募职业传递监管自律导向，促进私募职业更好开展。