[香雪制药股份有限公司]南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 股权分置改革 2018年年度保荐工作报告书

本保荐组织确保保荐作业报告书内容的实在、精确和完好，对保荐作业报告书的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置变革计划的相关状况

1、红太阳股权分置变革计划的基本状况：

红太阳的股权分置变革计划已于2006年5月29日经相关股东会议审议经过。

红太阳本次股权分置变革计划的内容：整体流转股股东每持有10股流转股将取得由公司非流转股股东做出的3.4股股票的对价组织，非流转股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置变革组织对价43,998,000股。股权分置变革计划施行后首个交易日，公司非流转股股东持有的非流转股份即取得上市流转权。

2、红太阳股权分置变革的施行状况

红太阳股权分置变革计划施行的A股股权登记日为2006年6月6日，对价股份上市日为2006年6月7日。

3、红太阳股权分置变革计划无追加对价组织。

4、红太阳2018年因股改构成的有限售条件流转股上市流转状况

无

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置变革计划中有关许诺的实行状况

1、股权分置变革计划中有关股东做出的特别许诺

红太阳整体非流转股股东严厉恪守中国证监会《上市公司股权分置变革管理办法》等相关法令、法规和规章的规则，实行法定许诺责任。除恪守上述法定许诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司特别许诺将在红太阳2006－2008年度股东大会上依据相关规则，提出分红计划，并确保在股东大会表决时对该计划投赞成票，分红份额不低于当年完成的可分配利润(非累计可分配利润)的60%。

2、股东实行许诺的状况

到现在，红太阳非流转股股东的许诺事项现已得到严厉彻底实行。

红太阳集团在红太阳2007年3月29日的董事会上，提出2006年度股利分配计划，拟以红太阳2006年底总股本280,238,842股为基数，向整体股东每10股派发现金盈利0.62元，派发现金盈利总额为17,374,808.20元，超越当年可分配利润28,673,670.47元的60%，并在红太阳2007年4月25日的股东大会上对上述计划投了赞成票。

红太阳集团在红太阳2008年3月27日第四届董事会第十二次会议上提出2007年度分红计划，拟以红太阳2007年底总股本280,238,842股为基数，向整体股东每10股派发现金盈利0.7元，派发现金盈利总额为19,616,718.94元，超越当年可供股东分配利润为28,035,844.88元的60%。并在红太阳2008年5月8日举行2007年年度股东大会投了赞成票。

红太阳集团在红太阳2009年4月8日第五届董事会第2次会议上提出2008年度分红计划，拟以红太阳2008年底总股本280,238,842股为基数，向整体股东每10股派发现金盈利0.5元，派发现金盈利总额为14,011,942.10元，超越当年可供股东分配利润为21,155,376.18元的60%。并在红太阳2009年5月8日举行2008年年度股东大会投了赞成票。

红太阳集团实行了其许诺。

3、保荐组织的核对定见

经过对股东许诺实行状况的核对，保荐组织清晰宣布如下定见：

许诺人现已严厉依照许诺的约好实在实行其许诺。

相关股东没有彻底实行股改许诺的，其持有的有限售条件的流转股上市流转不影响股改许诺的实行。

许诺人及上市公司就许诺人实行许诺事宜进行信息发表符合规则。

三、其他事项

1、担任红太阳股权分置变革继续督导的保荐组织南京证券没有发生替换。担任红太阳股权分置变革继续督导的保荐代表人高金余2018年年度没有发生替换。

2、保荐组织在继续督导作业中需求阐明的事项：

截止2018年12月31日，红太阳尚有263,756股没有解禁，为4家法人股东因股权分置变革构成的限售股。具体状况如下表：

注：依据红太阳股权分置变革计划，上述4家法人股股东持有的红太阳有限售条件的流转股应于2007年6月7日上市流转，但由于红太阳与上述4家法人股无法取得联系等，故无惩办理上市流转手续。

保荐组织盖章：南京证券股份有限公司

保荐代表人签字：高金余

2019年9月5日