[江淮汽车股份]独董刘纪鹏，我不会当逃兵

自康美药业独董被判承当巨额连带补偿责任后，A股上市公司的独董岗位一会儿从“香饽饽”变成了高危作业。

所以，一场辞去职务潮在独董圈敏捷延伸开来。

先是开山股份独董“固执辞去职务”遭公司斥责，接着闻名经济学家刘纪鹏辞任万润股份独董的音讯，更是在本钱市场激起千层浪。

除了此次辞任的万润股份，刘继鹏2020年还在民生银行、长安轿车、中金黄金和节能国祯担任独董。长安轿车、中金黄金给予刘继鹏的独董税前酬劳均为12万元，万润股份较少为7.61万元，节能国祯则为0元。与以上四家平平无奇的薪酬比较，民生银行的独董薪酬则较为大方，高达88.5万元。

一人身兼5家公司独董，拿着算计123.61万元的酬劳，刘纪鹏的独董岗位不可谓不香。

面临忽然辞去职务的争议，一贯“敢言”的刘纪鹏称自己不会当逃兵。但在独董的我国式窘境下，刘纪鹏想清者自清并不简单。

01、独董不香了

独董，即独立董事，以身份独立、定见独立参加公司董事会。

辞任万润股份独董职位的刘纪鹏，经历很是丰厚，他现任我国政法大学本钱金融研讨院院长，曾参加《证券法》等法令的起草作业。在我国本钱市场，刘纪鹏是个大名人，给人形象是“敢言”。

他曾批判万科王石光爬山就用了3000万元，也曾炮轰华谊兄弟王中军在美国5.5亿买两幅画。2015年6月至7月初，股灾降临之时，刘纪鹏还曾与其他三位教授联名提出八点揭露主张，呼吁“维护本钱市场安稳”。

便是这样一个动态不小的人物，也成为独董辞去职务大军的一员。就辞任独董事情发酵一天后，11月24日，刘纪鹏回应大众称，“辞去职务确属偶然，不会在关键时刻当逃兵。”他表明，辞去职务有两方面原因。

一个是自己现已65岁，年事已高，本年也辞去了我国政法大学商学院的院长职务；二是本着培育学员青年教师的主旨，已向万润股份引荐商学院工商系主任郭颖顶替独董。“接下来，或许还会持续辞任其他公司的独董，把更多的训练和应战的时机，让青年教授去担任。”

这个时刻节点辞任，显着不那么恰巧。2020年5月13日，刘纪鹏在万润股份2019年度股东大会上获表决经过，出任公司第五届董事会独立董事，原定任期是三年，现在才完结一半任期。

辞任独董的刘纪鹏，与独董的联络剪不断、理还乱。在过往的时刻里，刘纪鹏不只曾发文主张进步独董的薪酬待遇，还炮轰过另一名独董刘姝威。

2019年2月，刘纪鹏在《刘姝威该怎样帮董小姐？》一文中，针对现行上市公司独董发生方法宣布质疑：“有必要改动由大股东操控的董事长和董事会延聘独董来约束大股东和保姆自己的提名制。中上协独董会应发挥重要提名和维护效果。”

在其位，谋其职。刘纪鹏除了学者身份外，还担任我国上市公司协会独立董事会副主任一职，即前文中他所说的“中上协独董会”。除了辞去的万润股份独董外，刘纪鹏可谓A股的“资深独董”，曾先后担任过泛海控股、华能世界、国电电力、汇鸿集团、江中药业等12家上市公司独董。

现在，刘纪鹏还担任4家上市公司独立董事，别离为长安轿车、太阳能、节能国祯、民生银行。“刘纪鹏辞任独董的行为，是个人在现有独立董事原则与规矩下，趋利避害的理性挑选。”IPG我国区首席经济学家柏文喜告知市界。

虽然年年都有独董辞去职务，但本年独董离任大爆发始于11月12日。这一天，因操作证券市场和违规发表等违法，康美药业原董事长马兴田等人，被追查刑事责任。其间，包含5名曾任或在职的独立董事，需求承当连带责任，算计补偿金额最高约3.69亿元。

随后，在将近半个月时刻里，独董圈演出团体大流亡。《每日经济新闻》计算数据显现，11月12日到19日8天内，现已有22家上市公司的24名独立董事辞去职务。这个数据是2018-2020年同期的两倍。Choice数据显现，11月以来，到23日下午，发布独立董事辞去职务公告的，总计有38家A股上市公司，独立董事离任人数达39人。

针对康美药业独董被罚、刘纪鹏辞任独董及独董离任潮等事宜，刘姝威在朋友圈发文称，“法院判定康美药业独立董事补偿投资者丢失，这是我国本钱市场开展的标志性事情。至今我没有看到或听到我国上市公司协会独立董事委员会对此事的声响！”

针对相关问题，市界联络我国上市公司协会，对方称正走流程会尽快回复。到发稿日，我国上市公司协会没有回复。

02、我国独董往事

独董其实是个进口货。

1970年代，美国一些闻名大公司的董事会，纷繁卷进公司贿赂丑闻。由于中小股东无力对办理层施加有用监督，纽约证交所在1978年规矩，凡上市公司都得有独立董事。

独立董事既为公司服务，又维护中小股东的利益，这使公司和股东完成了双赢。很快，独立董事风行欧美，许多国家争相模仿。1999年，董事会中独立董事的份额，美国为62%，英国为34%，法国为29%。

彼时，大股东侵吞中小股东利益的事情，在我国上市公司也时有发生。因而，证监会不得不寻求外力，以期对“一股独大”所带来的坏处，构成一种制衡。2001年，在证监会的辅导定见下，我国上市公司全面推行独立董事原则。

一时之间，独董“火”了起来。名人、学者等，成为上市公司独董的优先挑选。在这其间，又以在金融、法令、管帐、审计等方面有研讨的专家学者，成为最受欢迎的独董人选。

随后数十年里，上市公司独立董事部队益发健壮，国内A股上市公司聘任的独立董事人数，从开始的709人，上升到2020年底的13517人，增长了约18倍。

高学历的独董，也从开始的百里挑一，演化成了今日的“雨后春笋”。到2020年底，从已发表的学历来看，在职独董具有博士学历的占比46.04%，硕士学历的占比31.92%。

昌盛背面，却满是无法。

虽然A股上市公司模仿国外树立了独董原则，但现在A股和美国的独董实际状况的不同仍是比较显着，这首要体现在独董人数在董事会中的份额。

现在，A股上市公司董事会中独董的份额至少要到达三分之一，但大部分上市公司的董事会中独董的份额均约束在三分之一的及格线水平，独董对董事会决议计划的影响力较为有限。

但在纽交所、纳斯达克，其独董的份额要到达50%以上。Wind数据显现，在苹果公司9名董事会成员中，有7位独董，而且一位独董仍是董事会主席。在脸书公司的9位成员组成的董事会中，相同有7位独董。两个公司的独董份额超过了70%。

除了独董在董事会中的人员份额不占优之外，A股上市公司大股东在延聘独董时具有肯定的话语权，比方薪酬由上市公司发等，再加上独董不参加企业运营办理，难以深化了解企业运营状况，以至于在这些年里，独董给外界的形象是：“不独”、“花瓶”、“情面董事”、“声誉董事”。

此外，在我国这个绕不开情面的社会，许多上市公司的独董与大股东和实践操控人带有稠密的私人联络特征。

不过，独董也有存在感爆棚之时。2018年，曾凭仗六百真言击碎“蓝田神话”的万科独董刘姝威，写了一篇华润和宝能“违规”生意的文章，这引得本钱市场一片哗然。

这起事情，终究虽然以华润决然否定，宝能缄默沉静以对，刘姝威删掉文章而告终，但其引发的“独董该怎么履职”这一论题，至今仍浮光掠影。

2019年，万科独立董事华生也写下《我为什么不支持大股东定见》上、中、下三篇。华生的这次发声，虽然让他树立了“心系中小投资者”的形象，但华生也曾疑问：“我有权代表广阔大众股东，决议这预案在今日会上的命运吗？”

这一年，兼任格力独立董事的刘姝威，迎来了刘纪鹏的炮轰。在《刘姝威该怎样帮董小姐》一文中，刘纪鹏批判刘姝威“声势浩大高谈闺蜜，有揭露应战上市公司管理原则和法令之嫌”。

针对华生和刘姝威的做法和观念，虽然外界对他们颇有争议，但不得不供认的一点是：刘姝威和华生的敢言，打破了以往独董缄默沉静“花瓶”的形象，改写了人们对独董的认知。

虽然前有华生、刘姝威、刘纪鹏们的独董敢言，但外界对独董的全体形象依旧是“花瓶”。

“花瓶”独董背面，是独董的我国式窘境。

03、独董们的“冤枉”

如康美药业相同，独董遭到处分的案件，不在少数。

本年5月17日，广东证监局发布了针对ST榕泰的行政处分决议书。三名时任独立董事别离被罚50万元。《每日经济新闻》计算过，到本年7月的近1年，共有60名独董被罚，罚款总额为476万元。不过，这些独董遭到证监会处分的金额并不高，通常在3万-15万元以内。

康美药业独董被罚3亿多，是我国独董开展史上里程碑的事情。此事发生后，担任四家A股上市公司独董的刘姝威，屡次发声谈独董原则。比方她挑选哪些上市公司、又是怎么挑选上市公司，再比方11月22日，她发文表态：“滥竽充数的独立董事，将冒败尽家业的危险。”

相较于刘姝威的敢言，大多数独董并没有揭露发声，但他们对“独董是‘无本’生意”的论调不以为然。多年前，金融人士张凯参加了一个独立董事培训班。关于独董这个职位，张凯和独董同学的感触是：高危险、低收益，“换句话来说，便是操着卖白粉的心，拿着卖白菜的钱。”

虽然张凯们供认独立董事十分有必要，但如本年薪十万却要承当上亿罚款，这让他们很冤枉。实践上，独立董事责任广、责任大、酬劳低，决议了独立董事的积极性，不能够被激起。

据财联社数据显现，A股公司中有73.34%的独董，全年薪酬在10万元以下，其间20.66%的独董年薪在5万元以内。“面临收益和高危险的不匹配，许多独董挑选躺平，沦为‘情面董事’或‘声誉董事’。”一名上市公司的董事告知市界，但对立的是：假如薪酬过高，拿人手短，有些独董也不能够勤勉尽责，他们很或许献身独立性。

除了一些主观因素外，从客观条件来看，他们或许也没方法做到。“从日子和作业的地址，以及上市公司运营的地址来看，就底子无法行使权力。”上述董事告知市界。

有的上市公司会有故意造假或作弊的行为，他们往往事前准备好一套完好的说辞来应对，让独董在实践实行权力和责任时难以鉴别，比方康美药业。即使有些懂财政的独董能看出猫腻，但是，“向证监会告发有必要实名，这就意味着，独董在行进自己权力的一起，没有维护自己安全的条件。即使告发成功了，也没有奖赏，冒的危险太大了。”上述董事坦言。

另一名曾担任过独立董事的上市公司高管则告知市界，康美药业事情，是一件功德，由于曩昔独立董事“不懂事”、稀里糊涂做董事，“许多独立董事不具备这种本质与才能，未来，会有更多独立董事扔掉不标准企业。也会有更多企业，为满意独立董事原则及上市公司规矩，而逐渐走向标准。”

那么，怎么进步独董的独立性？“可树立上市公司独立董事协会，上市公司按规矩向协会交纳独立董事费，由协会与独立董事会员洽谈遴派独立董事并付出酬劳，协会能够根据独立董事会员资历或履约质量决议接收、免除会员资历，以进步独立董事独立性。”上述上市公司高管说。

不过，在鼓舞普选的前述上市公司董事看来，康美药业以及独立董事离任潮，给变革独董制打下根底。他告知市界，虽然独董原则起点是好的，但实际中的独董仍然是一个花瓶，除非有相关配套，比方薪酬进步、告发高额奖赏、约束地域等原则，去激起独董勤勉尽责，“但这是个长时间作业，短期内仍难以逾越。”