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顺发恒业(000631)股份公司收买报告书摘要

证券代码：000631证券简称：顺发恒业(000631)公告编号：2019-30

顺发恒业(000631)股份公司收买报告书摘要（修订稿）

上市公司称号：顺发恒业(000631)股份公司

股票上市地址：深圳证券买卖所

股票简称：顺发恒业(000631)

股票代码：000631

收买人名字：万向集团公司

收买人居处：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

收买人通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

签署日期：二〇一九年十二月十九日

声明

本声明所述的词语或简称与收买报告书“释义”部分所界说的词语或简称具有相同的寓意。

一、万向集团公司依据《公司法》、《证券法》、《收买方法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第16号一上市公司收买报告书》及其他相关法令、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收买方法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第16号一上市公司收买报告书》的规矩，本报告书已全面发表了收买人（包含出资者与其他共同举动的别人）在顺发恒业(000631)具有权益的股份。

到本报告书签署日，除本报告书发表的持股信息外，收买人没有经过任何其他方法在顺发恒业(000631)具有权益。

三、收买人签署本报告书已取得必要的授权和赞同，其实行亦不违背收买人规章或内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收买是指万向集团公司收买万向资源有限公司持有的顺发恒业(000631)61.33%的股权，导致万向集团公司直接操控顺发恒业(000631)61.33%股权的行为。

本次收买需求中国证监会豁免万向集团公司因本次收买而触发的要约收买责任，收买人现已向中国证监会请求豁免其要约收买责任。

五、本次收买是依据本报告书所载明的材料进行的。除收买人和所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其别人供给未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解说或许阐明。

第一节释义

在本报告书中，除非特别阐明，下列简称具有以下特定意义：

第二节收买人介绍

一、收买人基本状况

1、收买人称号：万向集团公司

2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

3、法定代表人：鲁伟鼎

4、注册资本：45,000.00万元

5、工商行政处理部门核发的一致社会信誉代码：91330000142911934W

6、企业类型及经济性质：集体所有制

7、运营规模：承揽境外机电职业工程和境内世界投标工程；对外差遣施行上述境外工程的劳务人员；从事电力事务（规模详见《中华人民共和国电力事务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业出资；机械设备及零部件制作出售；锂离子动力电池、旅行休闲电动车的研制、出产、出售；新能源商用车及其零部件的研制、出产、出售及技术服务，电动车辆及零部件、轿车零部件、电池、太阳能(000591)产品的研制；电动车辆、轿车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能(000591)产品的出售，法令法规约束和制止的在外）；运营进出口事务；房地产(512200)开发；物业处理，财物处理，企业处理咨询。

8、运营期限：1990年12月24日至长时间

9、税务挂号证号码：91330000142911934W

10、通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

11、通讯方法：0571-82832999

二、收买人控股股东和实践操控人状况

（一）收买人的控股股东、实践操控人及股权操控联系

依据2017年11月3日万向集团公司董事局抉择，鲁伟鼎先生接任万向集团公司董事长和(00001)法定代表人，依据万向集团公司规章，万向集团的最高权力组织和决策组织为万向集团公司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司董事长，依据万向集团公司规章赋予的董事长责任职权，为万向集团的实践操控人。

（二）收买人控股股东、实践操控人操控的中心企业和中心事务、相关企业和主营事务的状况

1、收买人所操控的中心企业和中心事务、相关企业和主营事务的状况

2、收买人控股股东、实践操控人操控的中心企业和中心事务、相关企业和主营事务的状况

三、收买人从事的首要事务及最近三年财政状况的扼要阐明

（一）收买人从事的首要事务

万向集团主营实业出资等。

（二）收买人最近三年财政状况的扼要阐明

万向集团2016年至2018年的财政会计报表现已中审华会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了规范无保留定见审计报告。万向集团最近三年的首要财政数据如下：

单位：万元

注1：净财物收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]

注2：财物负债率=总负债/总财物

四、收买人最近五年内遭到行政、刑事处分及触及诉讼、裁定状况

到本收买报告书签署日，收买人最近五年内未遭到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也没有触及经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定事项。

五、收买人董事、高档处理人员状况

到收买现实产生之日，收买人董事、高档处理人员状况如下：

到本收买报告书签署日，收买人董事、高档处理人员最近五年内未遭到行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分，也没有触及经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定事项。

六、收买人及其控股股东、实践操控人持有、操控其他上市公司及金融组织权益超越5%的状况

（一）收买人及其控股股东、实践操控人持有、操控其他上市公司权益超越5%的状况

到本报告书签署日，收买人及其控股股东、实践操控人持有、操控其他上市公司权益超越5%的状况如下：

（二）收买人及其控股股东、实践操控人持有、操控其他金融组织权益超越5%的状况

到本报告书签署日，收买人及其控股股东、实践操控人持有、操控其他金融组织权益超越5%的状况如下：

第三节收买意图和收买决议

一、本次收买的意图

为了清楚万向集团各板块的发展战略，万向集团收买万向资源持有的顺发恒业(000631)61.33%股权。

依照《收买方法》等法令法规的相关规矩，本次收买行为需实行收买的信息发表责任并向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的请求。

二、收买人未来12个月内对顺发恒业(000631)权益的增持或处置方案

到本报告书签署日，万向集团没有在未来12个月内持续增持或削减上市公司股份的详细方案。假如未来万向集团依据本身事务展开需求削减或增持上市公司股份，万向集团将严厉依照有关法令法规的要求，实行相应的法定程序和责任。

三、本次收买所需实行的相关程序

2018年11月16日，万向集团举行董事局会议，赞同万向集团受让万向资源持有的顺发恒业(000631)61.33%的股份。

2018年11月16日，万向资源的股东万向集团作出股东决议，赞同万向资源以协议方法将其持有的标的股份转让给万向集团。

本次收买需求中国证监会豁免万向集团本次收买而触发的要约收买责任。

第四节收买方法

一、收买人持有上市公司股份状况

本次收买前，万向集团经过万向资源直接持有顺发恒业(000631)的股份，顺发恒业(000631)股权及操控联系图如下：

本次收买完成后，万向集团将直接持有顺发恒业(000631)1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，相关股权及操控联系图如下：

二、本次收买的基本状况

（一）转让协议的首要内容

2018年11月16日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，协议首要内容如下：

1、转让股份的数量及份额

本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业(000631)1,491,831,780股股份，占顺发恒业(000631)已发行股份总数的61.33%。

2、转让价格及付出

本次股份转让的每股转让价格依照《股份转让协议》签署日的前一买卖日顺发恒业(000631)股票二级商场收盘价的90%确认，即每股2.76元；据此核算，标的股份的转让总价款为4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）。

自万向资源与万向集团于挂号结算公司处理结束标的股份过户至受让方名下相关手续前，万向集团向万向资源付出悉数标的股份转让价款。

3、标的股份过户

自《股份转让协议》收效之日起十个买卖日内，万向资源与万向集团应共同向深交所、挂号结算公司提出就本次股份转让请求处理标的股份过户挂号手续。

4、协议收效

《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让取得中国证监会对其要约收买责任的豁免请求核准之日起收效。

2019年12月18日，万向集团和万向资源签署《股份转让协议的补充协议》，协议首要内容如下：

两边赞同将《股份转让协议》“经转让方与受让方协商共同，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一买卖日顺发恒业(000631)股票二级商场收盘价的90%确认，即每股2.76元；据此核算，标的股份的转让总价款为4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）”

修改为：“经转让方与受让方协商共同，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一买卖日顺发恒业(000631)股票二级商场收盘价的90%确认，即每股2.77元；据此核算，标的股份的转让总价款为4,132,374,030.60元（大写：肆拾壹亿叁仟贰佰叁拾柒万肆仟零叁拾元陆角）”

三、本次收买触及的上市公司股份的权力约束状况及附加特别条件状况

到本报告书签署日，本次收买触及的上市公司股份不存在质押、冻住等权力约束景象。

本次收买不存在附加特别条件，不存在补充协议，协议两边就股份表决权的行使不存在其他组织。

本次收买前万向资源直接持有顺发恒业(000631)1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，本次收买后，万向资源未持有顺发恒业(000631)的股份。

法定代表人：

鲁伟鼎

万向集团公司

2019年12月19日