[600053股吧]高买低卖 沧州明珠孙公司股权出售有猫腻？

沧州明珠(002108)于2019年以挨近15倍溢价受让的西安捷高电子科技有限公司(以下简称“西安捷高”)股权，现在要折价转让了。上述股权出售事项在5月30日晚间遭到了深交所的质疑，因为公司前次受让与本次转让的买卖对方存在重合，一起两次买卖价差较大，公司首要需求阐明是否存在进行利益输送的景象。此外，因为西安捷高成绩许诺期内均未完结成绩许诺且成绩呈现亏本，公司曾在2021年改变成绩许诺及补偿方法，此举是否系为了延迟成绩补偿也遭到了深交所质疑。

一买一卖买卖对方呈现重合

5月30日晚间，深交所官显现，针对公司转让西安捷高股权的事项，沧州明珠收到了深交所下发的重视函。值得注意的是，在沧州明珠一买一卖西安捷高股权的过程中，买卖对方均呈现田建红、高红梅的身影。

近来，沧州明珠发布公告称，公司子公司青岛捷高与相关方签定股权转让协议书，约好青岛捷高向国科新能(合肥)智能电动汽车创业出资合伙企业(有限合伙)、高红梅、田建红别离转让其所持有的西安捷高21.86%、14.57%、14.57%的股权(上述股权转让包含《出资协议》及其补充协议所约好的成绩许诺补偿的权力)。

沧州明珠表明，本次买卖是根据公司未来运营展开规划的需求，有利于公司缩短出资阵线，聚集中心事务，优化资源配置，进一步进步资金流动性和运用功率，集中力量展开具有竞赛优势的事务。

据了解，沧州明珠所持西安捷高股权购入于2019年。根据公司彼时公告，2019年1月29日，青岛捷高以800万元价格受让西安捷高51.24万元出资额，并以9200万元认购西安捷高589.3万元新增出资额，此次股权转让及增资完结后西安捷高注册资本为1255.97万元，其间青岛捷高持有其51%的股权。值得注意的是，彼时买卖对方就包含田建红、高红梅，而现在沧州明珠又向田建红及高红梅转让部分股权。

此外，两次买卖作价差异也较大。据悉，沧州明珠彼时受让西安捷高股权并对其增资，溢价挨近1500%，而本次出售买卖作价为7000万元，仅为受让时35%的股权价值。上述状况遭到了深交所的质疑。深交所要求公司结合两次评价假定、详细参数的改变阐明本次出售作价与前次受让时存在较大差异的原因及合理性，在此基础上阐明本次买卖是否危害上市公司利益、是否存在对部分买卖对方进行利益输送的景象。

标的公司未完结成绩许诺

关于溢价近15倍的收买价格来说，收买西安捷高51%股权后，西安捷高的成绩体现却难免让出资者绝望。

据了解，买卖对方彼时作出的成绩许诺为许诺西安捷高2019-2021年税后净利润(以扣除非经常性损益孰低值为核算根据)别离到达500万元、2000万元、3000万元。但是，陈述期内，西安捷高的成绩均为亏本。财务数据显现，西安捷高2019-2021年实践完结净利润别离为-440.56万元、-720.46万元和-2093.72万元。

需求指出的是，成绩许诺期内，两边对成绩许诺作出了调整。2021年4月各方签定了《出资协议的补充协议》，将许诺的西安捷高2021年度税后净利润调整为5500万元。成绩补偿原为未达2020年度许诺成绩的，由成绩许诺方以股权予以补偿而改变为未达2021年度许诺成绩的由成绩许诺方以股权予以补偿。对此，深交所要求沧州明珠结合西安捷高2020年和2021年事务展开状况，阐明2021年改变成绩许诺是否慎重、是否可以预见或许应当预见2021年无法完结高达5500万元的净利润、改变成绩许诺是否为了到达延迟成绩补偿的意图。

投融资专家许小恒表明，上市公司收买非上市公司股权后，收买标的无法达到成绩许诺的，买卖对方应予以补偿。据了解，两边约好的成绩补偿为西安捷高49%股份，而在本次出售西安捷高的买卖中，买卖作价已包含西安捷高49%股份的股权补偿，作为本次股权转让买卖定价的一部分，本次买卖的完结，视同许诺方向公司成绩许诺补偿责任实行结束。也就是说，本次买卖实质上为西安捷高100%股权。

在出售西安捷高股权的背面，沧州明珠一季度呈现经营收入、归属净利润双双下滑的状况。财务数据显现，本年一季度，沧州明珠完结经营收入约为5.1亿元，同比下降13.59%；对应完结的归属净利润约为5841万元，同比下降47.11%；对应完结的扣非后归属净利润约为5089万元，同比下降52.15%。

针对公司相关问题，北京商报记者致电沧州明珠董秘办公室进行采访，不过对方电话并未有人接听。