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wx 2023-02-21 09:46:38 6

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天目药业(600671)子公司购买银川西夏股权及大额工程合同未经审议及发表收到浙江证监局行政监管办法决议书

格隆汇9月8日丨天目药业(600671)发布，公司于2019年9月6日收到中国证券监督办理委员会浙江监管局(“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采纳责令改正办法的决议》(85号)，现将《决议书》详细内容公告如下：

“杭州天目山药业股份有限公司:

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经查，发现你公司存在如下问题：

一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及发表

2018年4月你公司全资子公司银川天目山养老摄生工业有限公司(“银川天目”)与你公司控股股东长城影视(002071)企业文化集团有限公司(“长城集团”)签署协议购买长城集团持有的银川长城奥秘西夏医药摄生基地有限公司(“银川西夏”)100%股权，总价款为6000万元，超越你公司净资产50%，构成严重资产重组，且构成相关买卖。该方案未经董事会、股东大会审议及发表。依据长城集团出具的划款委托书，你公司于2018年4月2日、6月22日分3笔总方案转5414万元股权转让款至杭州文韬股权出资基金合伙企业(“文韬基金”)、杭州武略股权出资基金合伙企业(“武略基金”)账户，相关股权未办理过户，上述资金于2018年12月29日回收。

2018年12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日，银川天目又与文韬基金、武略基金签定协议购买其所持银川西夏100%股权，总价款6000万元，超越你公司净资产50%，构成严重资产重组。该方案未通过董事会、股东大会审议及发表。你公司已向文韬基金、武略基金付出股权转让款5414万元，相关股权没有过户。

二、公司大额工程合同未经审议及发表

2018年6月20日，银川天目与浙江共向建造集团有限公司兰州分公司(“共向兰州”)签定总价6000万元的工程合同，超越你公司净资产50%。该事项未经董事会、股东大会审议及发表。2018年7月2日至7月16日期间，银川天目分笔向共向兰州付出工程款总计2700万元，上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等批阅。

你公司上述行为违反了《上市公司严重资产重组办理办法》第二十一条、《上市公司信息发表办理办法》第三十条的规则。依据《上市公司严重资产重组办理办法》第五十三条、《上市公司信息发表办理办法》第五十八条、五十九条的规则，现责令你公司予以改正，并于2019年9月30日之前向我局提交整改陈述，整改陈述应当包含详细表里的整改办法、整改责任人等内容，整改作业应于2019年10月31日之前完结。整改陈述经报我局无异议后进行公告发表，你公司应严厉依照要求对存在的问题进行整改，未依照要求进行整改的，我局将依法采纳进一步法律办法。

假如对本监管办法不服的，能够在收到本决议书之日起60日内向中国证券监督办理委员会提出行政复议请求，也能够在收到本决议书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督办理办法不中止实行。”

公司将依照浙江证监局的监管要求制定切实可行的整改办法和方案、活跃整改，并依据后续发展及时实行信息发表责任。一起，公司将严厉依照相关法律法规和公司规章制度的相关规则及要求，加强子公司的合规运营和危险办理。

敬请广阔出资者留意出资危险。

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