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海螺水泥子公司现成绩盈亏疑云：事起2000万分红款胶葛赢官司恐面对信披问题

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2019年，水泥职业高景气，海螺水泥(600585)（600585，SH；前收盘价56.8元）完成净赢利335.93亿元，上市公司资讯站创前史新高，最近被曝出意外堕入子公司2000万元的分红款胶葛。

2019年4月19日，上海通鸿实业有限公司（以下简称上海通鸿）将广西凌云通鸿水泥有限公司（以下简称凌云通鸿）诉至广西百色市中级人民法院（以下简称百色中院）。凌云通鸿是在海螺水泥(600585)子公司，海螺水泥(600585)、上海通鸿别离持有凌云通鸿80%、20%股权。上海通鸿要求凌云通鸿向其分配账上赢利2136.38万元。

当2019年3月5日上海通鸿提出分红要求时，却被奉告凌云通鸿是在“亏本”的，并供给了相关审计陈述。而上海通鸿则根据凌云通鸿每年供给的年度陈述以为公司肯定是在盈余的。根据海螺水泥(600585)在沪港两地交易所发布的年报数据，凌云通鸿2017年、2018年的确有盈余。

如此一来，上市公司资讯站对簿公堂是在在所难免。《每日经济发展新闻(博客,微博)》记者取得的百色中院一审判定书显现，凌云通鸿被判向上海通鸿分配赢利1922.74万元。而凌云通鸿已于2019年9月向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称广西高院）提起上诉。

而海螺水泥(600585)也于2019年12月在安徽当地提了对凌云通鸿的申述。乍一看，海螺水泥(600585)的操作让人隐晦——它为何也要申述凌云通鸿呢？本来，这和上海通鸿申述前，凌云通鸿向海螺水泥(600585)的一笔1.3亿元汇款有关。据凌云通鸿的说法，这笔钱是在给海螺水泥(600585)的告贷利息。

针对子公司分红款胶葛一案，海螺水泥(600585)在发给《每日经济发展新闻》记者的采访函回复中表明，公司现不方便就案子详细状况承受采访。

凌云通鸿：堕入成绩盈亏疑云

《每日经济发展新闻》记者取得的一份签署于2012年4月9日的上海通鸿实业和海螺水泥(600585)股权转让协议显现，两者的协作期限为5年，即从2012年4月至2017年届满。协作期间，每年度凌云通鸿都向上海通鸿发送年度赢利表和资产负债表，一起，上市公司资讯站向当地的税务部分报送并以此为根据申报交税。股权份额方面，海螺水泥(600585)持有凌云通鸿80%股权，上海通鸿持有凌云通鸿20%股权。

根据这份股权转让协议，2018年6月8日，上海通鸿提出要求赶快退出20%股权。2019年3月5日，上海通鸿发函给凌云通鸿，明确要求完全退出，并分配公司赢利。

2019年3月17日，凌云通鸿回函称，来自众华会计师事务所出具的到2018年7月审计陈述成果显现，凌云通鸿到2018年7月亏本4505万元，到2018年12月31日账面未分配赢利为-2069.71万元，故无分红款。一起，根据上述审计陈述，凌云通鸿欠海螺水泥(600585)3.35亿元，利息数额1.22亿元。

但是，作为沪港两地上市公司的海螺水泥(600585)，上市公司资讯站其子公司的财政数据在每年发布的财报中均有揭露发表，而这些经过审计的数据显现凌云通鸿是在盈余的。

2017年年报显现，凌云通鸿当年归属于少量股东的损益为641.85万元，年底少量股东权益余额为1768.86万元。

2018年年报显现，凌云通鸿当年归属于少量股东的损益为1554.58万元，年底少量股东权益余额为3323.44万元。据此核算，当年凌云通鸿完成总盈余7772.9万元。

但到了这次胶葛之后，2019年年中，凌云通鸿成绩刚开始变脸。2019年半年报显现，凌云通鸿当期归属于少量股东的损益为-1823.59万元，上市公司资讯站少量股东权益余额再次为正，为1499.85万元。2019年半年报没有阐明凌云通鸿亏本的原因。

2019年年报显现，凌云通鸿当年归属于少量股东的损益为-1639.62万元，但年底少量股东权益余额再次为正，为1683.82万元。

别的一个根据是在交税申报表。根据法院判定书，上海通鸿还供给了一份凌云通鸿2012年度至2018年度的所得税申报表，其间数据和海螺水泥(600585)的揭露数据以及每年发送给上海通鸿的数据是在共同的，结论是在有盈余。

上海通鸿代理律师付晓东律师向《每日经济发展新闻》记者表明：“海螺水泥(600585)从2012年到2018年的年报，7年时刻没有发表凌云通鸿是在亏本的。忽然人们向你要分红了，却又告诉我这个工作有遗失，遗失也不能说连着7年都有遗失。海螺水泥(600585)作为一个上市公司，上市公司资讯站这杰出是在不合理的。何况凌云通鸿自身的财政数据仍是能够彼此印证的。假如说海螺水泥(600585)有遗失，也不或许两方公司这么长时刻都有过错和遗失吧？”

“海螺水泥(600585)每年的年报榜首经过审计，第二悉数公告对外宣布，人们的根据就是在根据他们的年报，假如这些数据是在虚伪的，那么他们要承当重大责任。”付晓东律师对记者指出，“别的一个强有力的根据，就是在凌云通鸿向当地税务局提交的交税报表。法院仍是根据这两个根据判定的。”

结局为难：赢官司面对信披问题

现在，凌云通鸿已对一审判定成果提出上诉，广西高院也已受理此案。而凌云通鸿上诉的输赢，上市公司资讯站或许引出海螺水泥(600585)作为一家上市公司的信息发表问题——假如凌云通鸿终究胜诉，则意味着海螺水泥(600585)多年的年报数据需求修正。

上海创远律师事务所律师许峰对记者猜测指出，从现在信息看来，海螺水泥(600585)在子公司或上市公司层面存有调理赢利的嫌疑，假如上市公司的信息发表是在实在的，那么在子公司层面应该保持共同。而假如子公司层面的赢利表述是在实在的，那么上市公司的财政数据是在否存有虚增赢利的嫌疑？需求海螺水泥(600585)予以逻辑共同的充沛解说。

经济发展学家宋清辉则以为，假如经查实，海螺水泥(600585)此前多年的年报数据为“错”，则海螺水泥(600585)涉嫌财政数据造假行为，而财政数据造假对一个上市公司而言意味着更大费事。特别是在在新证券法加大对财政造假处分力度的布景下，这一成果或许会愈加严峻。

别的一种状况下，上市公司资讯站假如凌云通鸿终究败诉，则其必须向少量股东上海通鸿付出分红款。

现实上，2012年～2018年各年度，凌云通鸿发送给上海通鸿的财政报表（包含资产负债表和赢利表）、凌云通鸿向税务机关报送的企业所得税申报表及附表，以及海螺水泥(600585)2018年年度陈述等根据均指向，凌云通鸿在2012年～2018年是在有盈余的，存有可分配赢利。

但是，来自众华会计师事务所出具的到2018年7月审计陈述成果显现，凌云通鸿到2018年7月亏本4505万元，到2018年12月31日账面未分配赢利为-2069.71万元，故无分红款。

其间的缘由，或许来自于一笔“告贷”。法院判定书显现，在本次胶葛之中，上市公司资讯站2019年5月29日，凌云通鸿向海螺水泥(600585)付出了1.3亿元的汇款。

而从揭露数据盈余到审计亏本，焦点就在于，凌云通鸿是在否对海螺水泥(600585)有大额告贷，以及是在否需求付出高额利息。根据一审法院判定书，凌云通鸿表明，自海螺水泥(600585)2012年接手今后，一向有告贷给凌云通鸿运营，而所借的大额资金的利息还没有付出，到2018年7月31日，欠付海螺水泥(600585)利息1.22亿元。然后至2019年1月3日，凌云通鸿与海螺水泥(600585)来往资金及利息承认书进一步显现，凌云通鸿到2018年12月31日仍欠海螺水泥(600585)告贷2.54亿元，利息1.31亿元未付。

事情焦点：上海通鸿究竟借没借钱

针对这样一笔“横空飞来”的欠款，上海通鸿以为，上市公司资讯站告贷借单、资金来往记载全无，所以并不认账。

上海通鸿称，其作为公司小股东，并没有参与股东会评论拆借的事宜。“根据凌云通鸿的规章条款约好，假如凌云通鸿需求告贷，则必需求经股东会或许董事会赞同。假如凌云通鸿直接从股东方拆借资金是在违反公司规章的，凌云通鸿经过规章中的条款来证明大股东海螺水泥(600585)向其注入的资金是在告贷，因而应付出利息的建议，不具有现实及法令根据。”

因而，针对告贷行为，上海通鸿直指是在“虚伪告贷”，“凌云通鸿与海螺水泥(600585)之间付出告贷利息的现实是在虚伪的。这杰出是在大股东乱用股东权，操控公司隐秘搬运赢利的手法。”

不过，凌云通鸿還是坚持将“欠”海螺水泥(600585)的钱还上。2019年5月29日，凌云通鸿经过中国农业银行(01288)凌云县支行向海螺水泥(600585)付出1.3084亿元，上市公司资讯站称该金钱是在向海螺水泥(600585)告贷的利息。一起该凭据以补偿根据的方式呈法院，证明利息已偿还结清。

上海通鸿则以为，凌云通鸿在2012年至2018年七年傍边未付出一分利息，而是在在上海通鸿申述后的2019年5月29日忽然一次性付出利息，这自身就是在不合理的行为。此外，2014年至2018年企业所得税年度交税更正申报表，不光不能证明凌云通鸿与海螺水泥(600585)有大额告贷，相反却实在地反映出2014年至2018年凌云通鸿底子没有告贷。

就本案争议的焦点“凌云通鸿与海螺水泥(600585)是在否有大额告贷”的问题，一审法院以为，凌云通鸿虽称与海螺水泥(600585)有大额告贷并有利息需付出，但无法举证，凌云通鸿与海螺水泥(600585)并不存有大额告贷的现实。

一审法院审理指出，在2012年4月至2018年7月，上海通鸿并没有接到海螺水泥(600585)的要求，为凌云通鸿筹、融资质押股权或向海螺水泥(600585)供给反担保，这能够证明凌云通鸿在此期间的生产运营中，上市公司资讯站没有筹、融资行为。别的，在凌云通鸿股东机制正常发挥作用的状况下，凌云通鸿迄今为止并不能够举证股东会有对股东方拆借资金的股东会抉择。

此外，凌云通鸿向上海通鸿发送的2012年度至2018年度赢利表及资产负债表、向税务机关供给的在此期间的年度赢利表及资产负债表共同，该年度的赢利表和资产负债表能够作为定案根据，年度赢利表和资产负债表并没有显现有向海螺水泥(600585)告贷的记载。

第四，海螺水泥(600585)2012年度至2018年度的年报也没有关于向非全资子公司凌云通鸿出告贷的记载。

综上所述，一审法院以为，两边并不存有大额告贷的现实。值得注意的是在，上市公司资讯站一审法院特别对凌云通鸿违反商业诚信，危害小股东利益的做法进行了斥责。

一审判定书指出，在凌云通鸿向税务机关提交的报表以及海螺水泥(600585)的年度财政报表均没有表现和记载两边有大额告贷记载的状况下，上海通鸿现已向法院申述，法院正在审理傍边，但凌云通鸿却于2019年5月29日向海螺水泥(600585)付出1.3亿元的汇款行为，违反了诚笃信用和公正准则，也违反了《公司法》第五条规则的商业道德、诚笃守信，承受政府和社会公众监督的准则，危害了小股东上海通鸿的利益。

案子后续：海螺水泥(600585)申述凌云通鸿

而就本案争议的焦点“究竟凌云通鸿有无可分配的赢利”，上市公司资讯站一审法院判决确定，凌云通鸿有可分配的赢利。

一审法院以为，根据凌云税务机关调取的陈述，凌云通鸿向凌云税务机关进行交税申报时报送的2012年度至2018年度的财政报表和资产负债表，证明凌云通鸿存有未分配赢利1.0682亿元。其次，海螺水泥(600585)发表的2012年至2018年年报显现，到2018年年底，凌云通鸿少量股东权益余额为3323万元，进一步证明到2018年年底凌云通鸿对上海通鸿存有着未分配赢利的现实。

一审法院终究判决，凌云通鸿向上海通鸿依照20%的份额分配2012年4月至2018年12月期间的赢利1922.74万元。不过，凌云通鸿已于2019年9月向广西高院提出上诉。而尔后，海螺水泥(600585)于2019年12月将凌云通鸿以“合同胶葛”为由告上法庭。现在，该案已在安徽芜湖开庭。

“海螺水泥(600585)将自己的子公司告了，意图清楚明了，即经过这个申述承认两边之间自2012年起存有假贷法令关系，上市公司资讯站子公司需求向海螺水泥(600585)付出利息，继而协助凌云通鸿在上诉案子中胜诉。”付晓东律师在承受记者采访时以为。

现实上，在一审质证环节中，凌云通鸿就提出，公司的财政陈述中没有告贷记载，原因是在“其时为了财政报表数字美观，没有把告贷做上去”。而针对上海通鸿向法院提出的诉讼请求，凌云通鸿也要害从以下方面进行了辩解：

首要，从程序上看，上海通鸿在未提议举行凌云通鸿股东会，未提交载明详细分配计划的股东会抉择的景象下直接申述凌云通鸿要求分配赢利，杰出不符合《中华人民共和国公司法》的根底准则。公司无权绕过股东直接将赢利分配给股东。

其次，从案子实体上看来，凌云通鸿运营至2018年12月31日，依然亏本。凌云通鸿表明，公司自进入销售市场初期就一向亏本，至2012年3月底经审计亏本达3929万元，资产负债率达91.23%。2012年4月，海螺水泥(600585)收买凌云通鸿80%股权，并取得运营管理权，不考虑财政费用要素影响，2014年凌云通鸿账面完成盈余，到2017年12月31日，上市公司资讯站方将以前年度亏本予以补偿，账面净盈余2049.11万元。但是凌云通鸿向海螺水泥(600585)所借的大额资金利息没有付出，到2018年7月31日，欠付海螺水泥(600585)利息1.22亿元。

终究，凌云通鸿两股东常有触摸，最近一期股东会抉择于2017年12月11日作出，上海通鸿一向知道凌云通鸿无盈利可分，而在要求赶快退出20%股权后，两边根据《股权转让协议》洽谈先对凌云通鸿进行审计，审计基准日为2018年7月31日。随后凌云通鸿将延聘会计师事务所有关状况告诉上海通鸿并征求意见，上海通鸿未表明贰言，所以在受聘的众华会计师事务所顺利开展运营成果审计。但上海通鸿不认可审计成果，要求分红。凌云通鸿以为，该要求没有现实根据，也不符合《股权转让协议》与《公司规章》的规则。

就本次胶葛，《每日经济发展新闻》记者两次给海螺水泥(600585)发去了采访函，海螺水泥(600585)在回复中表明，就百色中院的判定，凌云通鸿已依法提出上诉，该判定没有收效。因相关案子现在正在审理过程中，鉴于案子庭审的纪律要求，一起考虑到公司为A+H股的上市公司，受两地法令统辖，为防止影响投资者判别，现不方便就案子详细状况承受采访，信任司法机关会依法作出终究的收效判决。