上市公司新闻发布绝对控股权会

山东路桥拟回购子公司股权估值飙升受问询

本报记者王登海北京报导

在完结出售市场化债转股后，山东高速(600350)路桥集团股份有限公司（000498.SZ,以下简称“山东路桥(000498)”）发动对子公司股权回购方案，拟发行股份收买因“债转股”所构成的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）少量股东股权。上市公司新闻发布会

为了优化债款结构，2018年山东路桥(000498)在子公司路桥集团层面施行出售市场化债转股，山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯财物管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）对路桥集团增资11.5亿元，由此，上述两家出资组织取得路桥集团17.11%的股权。

现现在，山东路桥(000498)向出资者定向发行股票收买出资者持有的路桥集团股权，《我国运营报(博客,微博)》记者注意到，前后两次买卖的评价基准日只相差一年，但路桥集团的评价值却添加了13.6亿元，由此也引起了出售市场质疑，并收到深交所的问询。

回购“债转股”

路桥集团的主经营务包括路桥工程施工和路桥维护施工两大版块，是山东路桥(000498)部属严重的路桥工程施工企业，从近两年的运营成绩看来，路桥集团贡献了上市公司的绝大部分成绩。上市公司新闻发布会

2018、2019年度，山东路桥(000498)别离完成经营收入152.71亿元、232.6亿元，净赢利别离为6.85亿元、8.19亿元，同期，路桥集团的经营收入别离为147.66亿元、224.28亿元，净赢利别离为6.82亿元、7.98亿元，从单纯的数据看来，上市公司95%的营收和赢利都来自路桥集团。

2018年，山东路桥(000498)在路桥集团层面施行出售市场化债转股，引进铁发基金和光大金瓯2家出资组织，以现金对路桥集团算计增资人民币11.5亿元（铁发基金和光大金瓯别离对路桥集团增资10亿元和1.5亿元），增资金钱整体用于归还标的公司的存量银行债款。

山东路桥(000498)表达，此举是将债款融资换成股权融资，节省公司财务花费，减轻债款归还担负，能够有用下降公司的债款水平缓财物负债率。上市公司新闻发布会

出售市场化债转股完结后，山东路桥(000498)仍具有对标的公司的实践操作权，上述两家出资组织算计取得路桥集团17.11%的股权。

但是，债转股的行动并没有杰出下降上市公司以及路桥集团的财物负债率，2018年度、2019年度，路桥集团的财物负债率别离为75.28%和75.72%。同期，上市公司的财物负债率别离为72.91%和74.26%，这也意味着，上市公司和路桥集团的财物负债率仍在攀升，债转股的意图并不杰出。

现在，山东路桥(000498)又方案发行股份购买路桥集团17.11%的股权，然后恢复对路桥集团的杰出控股。上市公司新闻发布会

依据《山东高速(600350)路桥集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖报告书（草案）（修订稿）》，山东路桥(000498)拟以发行股份方法购买铁发基金、光大金瓯算计持有的路桥集团17.11%股权，一起拟向包括高速集团、高速出资在内的不超越35名契合条件的特定目标非发布发行股份征集配套资金，征集配套资金总额不超越10亿元。其间，路桥集团17.11%股权买卖价格为10.75亿元。

此次买卖，山东路桥(000498)方案以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方法付出整体买卖对价。买卖后，铁发基金和光大金瓯由路桥集团的股东变成了上市公司的股东，不考虑征集配套资金，铁发基金和光大金瓯持有山东路桥(000498)的股份份额别离14.64%、2.2%，算计持股份额为16.84%。

估值上升

在路桥集团施行出售市场化债转股之时，买卖评价组织以2018年9月30日为评价基准日，对路桥集团的股东整体权益进行评价，该次评价运用财物根底法和收益法进行评价，并以收益法结局作为评价定论，路桥集团在评价基准日2018年9月30日股东整体权益评价值为55.7亿元，较路桥集团经审计的母公司股东整体权益账面价值的增值率为42.80%。上市公司新闻发布会

在山东路桥(000498)向铁发基金和光大金瓯发行股份购买路桥集团17.11%股权时，评价组织以2019年9月30日为评价基准日，对路桥集团的股东整体权益进行评价，该次评价运用财物根底法和收益法进行评价，并以收益法结局作为评价定论，路桥集团在评价基准日2018年9月30日股东整体权益评价值为69.3亿元，较路桥集团经审计的母公司股东整体权益账面价值的增值率为45.03%。

时隔一年，在此次买卖中，路桥集团股东整体权益评价值较2018年铁发基金和光大金瓯两家出资者增资时添加13.6亿元，对此，也引发了外界的质疑，深交所也要求山东路桥(000498)阐明，此次评价增值的原因及合理性，此次评价较2018年评价值添加的要害原因。

对此，山东路桥(000498)表达，此次买卖评价较2018年评价值添加要害原因为期间路桥集团净财物规划明显提高，一起此次买卖评价时点路桥集团的盈余情况进一步提高。上市公司新闻发布会

在回复深交所的问询中，山东路桥(000498)表达，得益于上述两家出资者的增资，路桥集团的净财物由39亿元增至56亿元，净财物规划明显提高，并且2019年前三季度归母净赢利为5.07亿元，同比增加54.67%，盈余情况进一步提高。这两点导致此次买卖对路桥集团的股东整体权益评价结局较2018年有所添加，具有合理性。

5年来初次负增加

事实上，路桥集团的估值饱尝关怀之外，铁发基金和光大金瓯的收益也成了关怀的焦点。上市公司新闻发布会

在回复深交所的问询中，山东高速(600350)表达，路桥集团于2019年7月完结对铁发基金和光大金瓯的分红，分红金额别离为4364.71万元和654.12万元；路桥集团于2020年4月完结对铁发基金和光大金瓯的分红，分红金额别离为9672万元和1449.5万元。铁发基金和光大金瓯对路桥集团的股权进行出资的总收益率别离为7.49%和7.48%，年化收益率别离为7.49%和7.48%，均高于同类可比买卖收益率和同期金融组织存贷款基准利率。

记者了解到，在施行债转股时，铁发基金和光大金瓯以11.5亿元的价值取得路桥集团17.11%的股权，而在此次买卖中，路桥集团17.11%股权终究的买卖价格为10.75亿元，此次的买卖定价之所以比债转股时低，其原因是，在评价基准日之后，路桥集团还审议经过《公司赢利分配方案》，同意向整体股东进行现金分红6.5亿元，这相当于路桥集团将近一年的净赢利。

此外，债转股施行后，路桥集团的股权添加了，而归属上市公司股东的权益则被摊薄，这也引起了普通股民的不满。上市公司新闻发布会

2019年，山东路桥(000498)完成经营收入232.60亿元，同比增加52.31%，归属于上市公司股东的净赢利为6.2亿元，同比削减7.67%，这是近5年以来，山东路桥(000498)归属上市公司股东的净赢利初次躲藏负增加。

而少量股东损益由2018年的1357万元上升到了2019年的将近2亿元，其间，铁发基金和光大金瓯持有的17.11%路桥集团的股权，所归属的少量股东的损益就达到了1.37亿元。

山东路桥(000498)相关担任人在承受记者的采访时表达，路桥集团债转股以及现在发行股份收买财物的事宜已经在相关公告和回复深交所的问询中说明晰了，全部以公告为准。上市公司新闻发布会