[600730中国高科]首例诞生！IDC行业龙头润泽科技创业板重组上市，华泰联合收获又一个”首单”

2022年6月2日，IDC（InternetDataCenter，即互联数据中心）职业龙头企业润泽科技开展有限公司（以下简称“润泽科技”）借壳创业板上市公司普丽盛(行情300442,诊股)的买卖取得中国证监会注册批复，标志着2019年10月并购重组新规答应创业板重组上市后，创业板首例重组上市“诞生”，润泽科技成为创业板重组上市榜首股，丰厚了创业板上市公司重组上市准则建造的实践事例，为后续进一步深化并购重组体系机制变革供给商场经历。

上海普丽盛重组计划于2021年6月取得深交所受理，于2022年6月终成正果，润泽科技成为首家经过重组上市登陆创业板的公司。整个审阅进程充沛表现了以信息发表为中心的审阅理念，重组上市和IPO的审阅规范已根本共同，“监管套利”空间进一步紧缩。此外，该买卖事项在证监会注册环节仅用时4个工作日，审阅功率显着提高，亦表现了证监会切实执行5月20日《关于进一步发挥资本商场功用支撑受疫情影响严峻区域和职业加速康复开展的告诉》，支撑上海企业、支撑实体经济的实干精神，传递了监管温度。

华泰联合证券为该买卖的独立财政顾问，这是继首单科创板IPO、首单科创板并购重组后，华泰联合证券再度创始先河，收成了首单创业板重组（借壳）上市。

一、创业板重组上市破冰，润泽科技“后发先至”

2009年10月，经国务院赞同，证监会赞同深交所建立创业板，但其时的《上市公司严重财物重组办理方法》（简称《重组方法》）没有对重组上市有清晰规则；2011年8月，证监会对《上市公司严重财物重组办理方法》进行修订，初次规范了“借壳上市”的要求，一起提出借壳上市与IPO规范趋同；2013年11月，证监会发布了《关于在借壳上市审阅中严格执行初次揭露发行股票上市规范的告诉》，清晰借壳上市条件与IPO规范同等，但不答应在创业板借壳上市；2014年11月，《重组方法》修订后，在法规层面清晰创业板上市公司不答应借壳上市；2019年10月，《重组方法》修订后答应创业板重组上市，并清晰创业板重组上市财物需为契合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业财物；2020年6月，创业板全面施行注册制，深交所发布《深圳证券买卖所创业板上市公司严重财物重组审阅规矩》，进一步清晰了创业板重组上市的详细要求。至此，创业板上市公司出售原财物、契合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业财物同步重组上市成为可能，创业板上市公司转型晋级的路途进一步拓展。

新规发布后，创业板上市公司爱司凯(行情300521,诊股)于2020年5月公告重组预案，同属IDC职业的金云科技拟借壳爱司凯上市，拉开了创业板重组上市的前奏。但是该买卖在深交所受理并经多轮问询后，最总算2021年11月撤回了请求材料，请求停止。润泽科技借壳普丽盛则于2021年6月向深交所提交重组上市请求材料，后发先至于2022年6月终成正果，润泽科技成为首家创业板重组上市成功的公司。

二、审阅规范与IPO共同，根绝监管套利

重组（借壳）上市常常会被认为是上市的另一条“捷径”，借壳会比IPO简单是大多数人的遍及认知，经向投行专业人士了解，以往的借壳上市与IPO比较，尽管上市规范是共同的，但重组上市的审阅理念相较IPO略有差异，问询次序和财政核对的翔实度方面，重组上市一般问询次序较少，对标的公司的会计科目拆分至最细级并做各个维度的剖析要求有限。

而本次买卖表现出了重组上市的审阅规范与IPO根本共同。本次重组上市深交所审阅中心合计进行了三轮书面问询，加上审阅中心定见执行函和重组委定见执行函，全体审阅进程与创业板IPO审阅问询共同。问询中对标的公司润泽科技IDC事务和陈述期财政数据进行了多维、深度、翔实的问询，揭露材料显现，普丽盛的借壳买卖问询回复材料近500页，发表材料的详细程度与IPO相关发表根本无异。

本次审阅进程中，深交所审阅中心要点重视了：（1）置入财物是否契合《创业板初次揭露发行股票注册办理方法（试行）》《上市公司严重财物重组办理方法》等相关规则；（2）置入财物与关联方的资金拆借、客户集中度高、中心竞赛优势、数据中心的建造及批文、能耗目标等资质的取得、近两年的董事及高管改变状况等；（3）置入财物估值合理性、公允性及猜测期成绩完结状况，相关目标的合理性等。关于润泽科技资金办理的内部操控、成绩真实性、股东信息发表等方面，还要求中介组织出具了专项的核对陈述。

重组上市全体审阅理念与IPO的进一步趋同，与注册制下资本商场构成“有进有退，能进能出”的杰出生态相照应。“保壳”不再是注册制下监管所考虑的要点，在充沛尊重商场规律的前提下，常态化退市机制能够促进资本商场优胜劣汰，完结上市公司数量的动态平衡。

三、买卖计划中规中矩却不乏亮点

揭露材料显现，普丽盛首要运营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研制、出产与出售，2015年4月创业板上市。公司曩昔十年的运营收入保持在5亿-7亿元区间，但扣除非经常性损益后归归于母公司的净赢利并不达观。最近五年的净赢利中，有三年都为负值，扣除非经常性损益后更是终年亏本。

借壳方润泽科技的主营事务为数据中心建造与运营事务，是一家大型第三方数据中心服务商，现在首要在廊坊建造运营润泽（廊坊）世界信息港数据中心集群，规划位居全国前列。

普丽盛本次选用严重财物置换、发行股份购买财物、征集配套资金的方法，终究完结润泽科技的重组上市。普丽盛将除COMAN公司100%股权外，悉数财物及负债作为拟置出财物，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出财物的买卖价格为6.02亿元，拟置入财物为润泽科技100%股权，买卖价格为142.68亿元。

拟置入财物和拟置出财物之间的差额136.66亿元，由上市公司向京津冀润泽等14名买卖对方发行股份购买，买卖完结今后，润泽科技将成为上市公司的子公司。发行股份购买财物的股份发行价格为18.97元/股，拟发行的股份数为7.20亿股。

别的，上市公司拟选用询价方法向不超越35名特定出资者发行股份征集配套资金，且发行股份数量不超越发行股份购买财物完结后上市公司总股本的30%。本次配套融资总额不超越47亿元，不超越本次发行股份购买财物买卖价格的100%。

在本次买卖中，标的财物润泽科技的评价增值率为675.04%，买卖对手方也做出了成绩许诺，即润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度许诺完结的兼并报表规模内扣除非经常性损益后归归于母公司所有者的净赢利别离不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元和20.95亿元。四年累计许诺净赢利约为56亿元。

尽管重组全体计划跟审阅制下的重组上市计划附近，但也不乏立异和亮点：

1、配套征集资金发股数量为买卖后上市公司股本的30%

本次买卖计划中，立异性地提出征集配套资金发行股份数量为不超越发行股份购买财物完结后上市公司总股本的30%，本次配套融资总额不超越47亿元，不超越本次发行股份购买财物买卖价格的100%。深交所审阅中心在榜首轮问询函中提出，上述配套融资计划是否契合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司请求非揭露发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超越本次发行前总股份的30%”的规则。

相关回复解说，上市公司本次发行股份购买财物暨征集配套资金，实质上归于一次重组、两次发行，本次重组项下的发行股份购买财物施行完结后，上市公司方可施行征集配套资金。因而，上市公司为征集配套资金而施行非揭露发行股票前，上市公司总股本已由于发行股份购买财物施行完结产生了改变。本次重组现有买卖计划中所设定的本次征集配套资金发行股份数量不超越发行股份购买财物完结后上市公司总股本的30%，未违背《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规则，取得了监管组织的认可。

该买卖计划有用处理了股本较小的上市公司在发行股份购买较大体量财物后配套融资缺乏的问题，提高了上市公司的融资功率，将会有用削减重组完结后紧接着再进行一轮再融资的状况产生，也节省了监管组织审阅资源。

2、高生长下的合理估值获监管认可

上市公司并购重组中的“三高”――高估值、高商誉、高成绩许诺，一直是监管要点重视的事项。本次标的公司的陈述期内成绩并不亮眼，2018-2020年归归于母公司股东的净赢利别离为-0.50亿元、1.27亿元、2.65亿元，但凭仗其事务较高生长性，其评价估值到达142.68亿元。从揭露材料能够看到，标的公司为证明其估值的合理性也做了较多预备，详细包含：

（1）估值已获闻名出资组织认可，重组陈述书显现其在借壳前的终究一轮融资估值已达141.75元，和本次买卖的作价几乎没有差异；

（2）成绩许诺期为4年，高于3年的一般规范，许诺期赢利合计数掩盖估值的份额到达近40%，成绩许诺期的动态市盈率为10.20，低于可比事例的均匀数和中位数；

（3）2021年的许诺成绩跟着审阅推动已变成实践完结数，材料显现，2021年标的公司许诺净赢利为61,187.57万元，实践完结扣非净赢利为71,135.56万元，标的公司2021年实践运营成绩超越许诺状况；

（4）标的公司的盈余猜测只包含了廊坊区域的数据中心，在长三角、粤港澳大湾区等区域在建的数据中心并不包含在猜测规模，也为未来的成绩许诺的完结留足了安全垫。

揭露材料显现，高估值、高增值率的问题在审阅问询函、重组委会议问询问题均被问及，但会后问题中已不再呈现，润泽科技的估值终究取得监管部门认可。可见监管部门关于高生长高估值的标的并不是持有肯定的否定定见，要害仍是要充沛证明，充沛发表，有充沛的根据支撑生长性和估值，本单事例供给了必定的学习和参阅。

3、配套融资的发股摊薄效应好于IPO

2018-2020年，润泽科技运营收入别离为6.28亿元、9.89亿元、13.94亿元，归归于母公司股东的净赢利别离为-0.50亿元、1.27亿元、2.65亿元。假如润泽科技以2020年12月31日为基准日进行IPO申报，依照最近一年来商场发行均匀的市盈率35倍核算，润泽科技发表其2021年扣非后净赢利为7.11亿元，发行估值约250亿元。本次买卖，润泽科技征集配套资金为47亿元，依照现在的股价进行核算，占发行股份的份额不到12%，而假如依照IPO的估值状况进行发行，则需发行16%的股份。

因而，关于润泽科技这类具有高生长性的标的公司，经过二级商场向特定出资者发行股份进行融资，较IPO时发行股份融资更具有功率。

据统计到2022年5月，2022年创业板成功首发上市的公司从上市请求材料受理至赞同注册均匀耗时约427天。润泽科技重组上市相关请求材料于2021年6月30日正式被深交所受理，6月2日取得中国证监会注册批文，重组上市审阅周期为337天，重组上市审阅周期与IPO比较具有优势。

首单重组上市为注册制下并购重组相关机制的完善和进一步深化变革供给了名贵的实践经历和事例参阅，但在审阅规范进一步趋同的条件下，重组上市除了要承受与IPO根本共同的审阅检测外，还需考虑摊薄股权份额、成绩对赌、股价动摇等要素形成的买卖不确定性等问题，企业未来是否还会有重组上市的志愿，可能是注册制下重组上市即将面对的问题。