北新路桥(002307)回复重组问询贷款资金使用不存在张家港未来财富大厦停贷风险

北新路桥(002307)回复重组问询：告贷资金运用不存在停贷危险

财经讯9月24日音讯，北新路桥(002307)（002307）回复深交所《深圳证券买卖所关于对新疆北新路桥(002307)集团股份有限公司的重组问询函》，北新路桥(002307)（002307）弥补发表了长期告贷合同的首要内容；北新路桥(002307)（002307）弥补发表告贷资金运用限于项目建造，不存在停贷危险；北新路桥(002307)（002307）弥补发表称不存在控股股东将大额负债和潜在职责搬运到上市公司的景象。

深交所问询表明，北新路桥(002307)（002307）报告书显现，到2019年3月31日，公司财物负债率84.6%，而北新渝长长期告贷（银团告贷）总额71.26亿元，评价基准日已到位33.38亿元，剩下告贷37.88亿元将于2019年4月至2020年连续到位。深交所要求北新路桥(002307)（002307）弥补发表长期告贷合同的首要内容，剩下告贷资金到位是否存在前置条件和潜在职责，如弥补担保、质押等，告贷资金运用是否受限，是否存在停贷危险，是否存在控股股东将大额负债和潜在职责搬运到你公司的景象。请独立财务顾问、会计师和律师核对并发表清晰定见。

北新路桥(002307)（002307）回复：

（一）长期告贷合同的首要内容

根据《银团告贷协议》及其相关弥补协议，标的公司长期告贷首要内容如下表所示：

（二）剩下告贷资金到位的前置条件和潜在职责

根据《银团告贷合同》，在北新渝长正常实行合同职责的状况下，告贷资金到位的前置条件是项目资本金应于告贷资金发放前同份额到位并投入运用，不存在影响剩下告贷资金到位的其他前置条件和潜在职责。《银团告贷合同》关于详细前置条件和潜在职责条款如下：

第六条“提款的先决条件”第（三）款“每次提款的先决条件”约好：“每次提款（包含初次提款）之前，在代理行向告贷人和各告贷行书面承认告贷人已满意下列一切条件后，告贷人方可请求提款：1、告贷人已向告贷人提交下列文件：（1）告贷人最新年检合格的营业执照；（2）担保人最新年检合格的营业执照；（3）项目资本金已按本合同要求到位的证明文件；（4）项目实践进展与已出资额相匹配的证明文件；（5）选用告贷人受托付出的，告贷人相关买卖材料契合告贷人的要求；（6）自前次提款日后新签署的有关本项意图严重买卖文件，以及应银团的不时要求，随时提交的其他买卖文件；（7）自前次提款日后新签署的有关本项意图悉数保险文件以及告贷人已实行相关保险合同或保险单项下职责的凭据；（8）对上一次提款金钱中告贷人自主付出的金钱的运用状况阐明（原件）；（9）告贷人还须按代理行的合理要求，提交与本合同所述事项有关的其他文件。2、担保合同己收效、并持续有用，且没有发生或可能发生不利于告贷人的事项。3、告贷人和担保人均没有违背本合同、担保合同约好的行为。”

第十条“项目资本金”约好：“（一）告贷人保证本项意图项目资本金应于本合同项下告贷资金发放前同份额到位并投入运用。（二）告贷人应在代理行开立银团告贷资本金账户，告贷人保证将本合同签定后出资人缴付的项目资本金准时、足额汇入告贷人在代理行开立的银团告贷资本金账户”。

第二十条“告贷人的职责和职责”约好：“（一）告贷人应将告贷资金用于本合同约好的用处；（二）告贷人应依照本合同的约好提款……（四）未经银团书面赞同，告贷人不得转让其在本合同项下的悉数或部分权力或职责；（五）除本合同约好的担保外，未经银团事前书面赞同，告贷人不得为任何意图在其产业或权益上设置任何留置、典当、质押或其他方法的担保物权；或许为任何意图为任何第三方供给任何方法的担保；（六）告贷人转让其运营性财物的行为，应事前征得银团书面赞同；（七）告贷人如进行兼并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革和其他严重产权结构变化的，告贷人应提早30天将有关变化方案告诉告贷人，并征得银团的赞同。上述变化方案不得危害告贷人在本合同项下的合法权益……（九）本合同项下担保人的担保才能下降，或质押物的价值削减，告贷人应在银团要求的限期内补足担保，并由有关各方依法签定有用的担保合同；（十一）未经银团事前书面赞同，本项目建造期间内告贷人不得从任何第三方融资；本项目运营期内，为本项目运营需求且经银团事前书面赞同，告贷人可以进行融资，并在平等条件下应优先向银团融资……（十四）未经银团书面赞同，告贷人不得经过包含但不限于其他告贷、租借、商业收据以及债款证券等方法实质性添加其债款融资”。

（三）告贷资金运用限于项目建造，不存在停贷危险

根据《银团告贷合同》，告贷资金运用只限于渝长高速公路扩能改造项目建造，在北新渝长正常运营，可以实行告贷人职责的状况下，不存在停贷危险。《银团告贷合同》银团告贷合同详细条款如下：

第四条“告贷用处”约好：“（一）本告贷的用处只限于用于本项目建造。（二）告贷人不得将本告告贷项用于本合同规则用处之外的其他任何用处，如告贷人违背本项规则，除依照移用告贷罚息利率计付利息外、银团有权依照中国人民银行的有关规则和本合同约好追查告贷人职责。”

第十九条“告贷人的职责和职责”第（一）款约好：“告贷人的职责：……九、依照本合同约好承当告贷职责，依照、代理行的告诉准时、足额发放告贷……未经银团会议表决经过，告贷人不得回绝发放、中止发放或提早收回悉数或部分告贷，任何告贷人违背本款规则，因而而发生的对告贷人或担保人的违约职责由其自行承当，一起银团会议有权决定将违背本款规则的告贷人没有发放的告贷许诺额予以强制性撤销，银团会议决定撤销违约告贷人没有发放的告贷许诺额的，该部分告贷许诺额由其他各告贷人按份额许诺并按合同约好予以发放，其他告贷人因而遭到的丢失，由违背本款规则的告贷人予以补偿。7、告贷人不得于本合同和本合同项下担保合同之外在相互间或与告贷人、担保人世到达与本合同相关的任何方法的任何约好或许诺，不得独自承受告贷人、担保人或任何其他方供给的任何方法的其他担保，不得违背本合同的约好为告贷人开立银团告贷账户等首要账户。告贷人违背本款规则现已到达的任何约好和许诺或现已施行的任何行为均为无效，由此而发生的悉数法令职责均由其自行承当，其他告贷人因而而遭到丢失的，有官僚求其予以补偿。”

（四）不存在控股股东将大额负债和潜在职责搬运到上市公司的景象

北新渝长首要负债系为渝长高速复线建造所借银团告贷所构成的长期告贷，渝长高速建成通车后将发生安稳的现金流，可以掩盖银团告贷的还款组织。本次买卖完结后，建工集团持续作为担保人承当连带职责保证担保，不会免除《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团告贷保证合同》下的保证职责。本次买卖不存在控股股东将大额负债和潜在职责搬运到上市公司的景象。

（五）中介机构核对定见

根据上述约好，会计师以为，银团告贷资金运用只限于渝长高速公路扩能改造项目建造；后续告贷资金的提款北新渝长除依照约好应于《银团告贷合同》项下告贷资金发放前，将注册资本金同份额汇入其在代理行开立的银团告贷资本金账户并投入运用外，不存在如弥补担保、质押等前置条件和潜在职责，不存在停贷危险；本次买卖不存在控股股东将大额负债和潜在职责搬运到上市公司的景象。

深交所要求北新路桥(002307)（002307）结合同职业可比公司状况，阐明公司财物负债率是否处于合理水平；结合本次买卖新增负债和权益状况、高速公路后续出资方案、现有货币资金的用处、未来运营现金流量状况、融资途径、授信额度等。

北新路桥(002307)（002307）回复：

（一）财物负债率处于合理水平

公司所在的公路交通基础设施建造职业是“资金+技能”密集型职业，对资金的需求量大；此外，近年来公司活跃保险挑选投融资建造项目，以出资拉动项目建造，进一步加大了对资金的需求。公司融资比较倾向于银行告贷等直接融资方法，直接融资规划较少，导致财物负债率高。

公司对同职业上市公司2018年财物负债率状况进行了剖析，详细状况如下：

经过与同职业比照剖析，公司财物负债率与同职业平均水平根本相等，因为建筑业的职业特性财物负债率遍及较高，因而公司财物负债率高契合职业特征。

（二）高速公路后续出资方案、现有货币资金的用处、未来运营现金流量状况、融资途径、授信额度

1、上市公司2019年度估量的到期银行债款和运用融资途径状况

（1）到2019年6月末，一年内到期的非活动负债为15.44亿元，其间2019年到期12亿元；短期告贷7.65亿元，2019年到期4.9亿元；截止到2019年底到期应归还银行告贷算计16.9亿元，以上金钱均为公司活动资金告贷；

（2）截止到2019年8月末，北新路桥(002307)没有运用银行授信额度91.54亿元，而其间银行活动资金告贷额度为27.85亿元。北新路桥(002307)开展至今未有不良记载，在各大金融机构具有杰出的诺言和履约才能，上述活动资金告贷额度可随时发放；为优化财物结构，下降财物负债率，方案下降活动资金告贷额度，2019年底下降至10亿元。

综上所述估量活动资金告贷需还款6.9亿元。

2、未来现金流量状况

（1）到2019年6月末，公司2019年度估量的到期敷衍金钱43.61亿元，详细构成如下：

①敷衍收据金额为14.7亿元，2019年到期应归还5.68亿元；

②敷衍账款为43.94亿元，其间：累计的工程质保金约18.02亿元，占敷衍账款的41%，按我公司签定的工程施工分包合同约好，缺点职责期（保修期）为自工程竣工并交给之日起两年至三年，缺点职责期（保修期）内不予交还工程质保金，缺点职责期满签发缺点职责停止证书后才交还，根本上为在建项目，未到交还工程质保金期限。

除掉上述事项，2019年度估量需求付出敷衍账款25.92亿元。

③其他敷衍款18.39亿元，其间：工程施工分包方交纳的履约保证金、农民工保证金6.38亿元，按协议约好收取分包方的履约保证金等，在悉数工程竣工后并交工检验合格后交还，根本上为在建项目，未到交还条件。

除掉上述要素，2019年度估量需求付出其他敷衍账款12.01亿元。

（2）公司估量可用资金60.57亿元，详细构成如下：

①截止到2019年6月末，货币资金约34.89亿元，可随时分配存量货币资金31.76亿元；

②截止到2019年6月末，应收账款为33.36亿元，扣除工程质保金9.87亿元，以及前史长账龄的来往后，1年以内账龄的应收款期末余额为13.28亿元，公司保存估量只对1年以内的应收金钱根据前史回款状况剖析，回款金额可以到达12.72亿元。慎重性考虑对一年以上的应收账款10.02亿元暂未猜测收回。

③截止到2019年6月末，公司的存货为39.18亿元，其间已竣工未结算18.91亿，其间2019年1-6月新增已竣工未结算6.4亿元，已竣工未结算构成的原因是结算计量不及时，导致工程施工金额大于工程结算金额，该部分中保存估量2019年新增部分的6.4亿元在2019年都能及时结算，构成应收账款6.4亿元，并预估回款金额6.16亿元。

④公司前期出资BT项目已进入回购期，估量可收回6.12亿元，收回金钱可用于各项资金的归还作业。

⑤估量可收回其他应收账款--四川巴万高速公路有限公司来往款2亿元及麦喀项目部履约保证金0.36亿元。

⑥主营事务带来的净现金金额约1.45亿元综上所述，未来现金流量彻底可以掩盖到期敷衍金钱的归还，而且结余16.96亿元；

3、出资性开销2.18亿元

（1）重庆北新天晨建造开展有限公司2019年度估量投入资本金1.6亿元；

（2）福建顺邵高速公路有限公司，2019年下半年估量投入0.58亿元。

4、上市公司偿债才能状况

为防备化解偿债危险，应对到期负债及生产运营中的不可控开销，公司采纳以下融资方法：

（1）截止到2019年8月末，北新路桥(002307)没有运用银行授信额度91.54亿元，本公司授信有用期为一年或许两年，授信到期前三个月左右开端从头处理授信事务，均可以正常完结授信作业，授信总量稳中有增，授信银行也在逐年添加。，关于未来资金的运用会及时规划，灵活运用银行授信额度。

（2）公司注册了永续中票8亿元、公司债6亿元。均已获得注册告诉书。用处为弥补营运资金、归还告贷、资本金的投入。公司将根据实践需求和资金本钱等要素，择机发行公司债券和中期收据，以归还有息债款，弥补活动资金；

（3）截止2019年6月末，公司1年期以上账龄的应收账款余额为10.20亿元，公司为了处理应收账款的收回作业，选用多种行动加大应收金钱的清收力度。公司已把应收金钱的清欠作业归入薪酬查核系统，执行专人负责制，拟定奖惩方法，采纳应收金钱与经济效益挂钩，根据清欠的难易程度进行清账提成的方法，对账龄较长无法及时收回的债款，公司拟采纳法令途径强制执行。经过清欠资金付出债款，下降融资规划。

（4）截止2019年6月末，公司存货中的已竣工未结算金额18.91亿元，公司需缩短与业主、监理的计量周期，增强与业主的交流，及时完结工程计量，并收回相应的计量款。

（5）后续公司还将经过注册发行短融及超短融，财物证券化等直接融资方法，经过资本市场获得资金，进一步保证活动负债的准时付出。

经过剖析，公司现有的货币资金根本上可以满意2019年度标的公司资本金的投入及到期负债及敷衍金钱的归还，并结合公司为有用标准防备危险，而采纳的融资及筹集资金的方法，本次买卖对公司偿债才能和活动性不存在严重影响。

5、对标的公司后续资金投入的详细方案

依照约好未来还需对标的公司投入约8.5亿元的资本金，依照工程进展及出资方案，2019年度估量对标的公司投入资本金2.17亿元，2020年估量付出6.33亿元。

结合公司现金流量状况，2019年度彻底可以满意标的公司资本金的投入及到期负债及敷衍金钱的归还，而且结余5.71亿元；2020年详细现金流量现在尚无法猜测，但公司具有杰出的信誉和顺利的融资途径，具有满足才能处理未来资本金投入问题，因而本次买卖对上市公司偿债才能和运营才能不会构成严重影响。