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隆基股份(601012)全资子公司签定股权收买结构协议买卖基准价17.8亿元

股票代码:601012股票简称:隆基股份(601012)公告编号:临2020-016号债券代码:136264债券简称：16隆基01隆基绿能科技股份有限公司关于全资子公司签定股权收买结构协议的公告本公司及董事会全体成员确保公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在、精确和完好承当单个及连带责任我国股市新闻我国股市新闻。

重要内容提示：买卖内容：隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司(以下简称“隆基乐叶”)拟现金收买宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%股权，买卖基准定价暂定为17.8亿元，并依据标的公司成绩完结状况付出起浮对价或由成绩许诺方向隆基乐叶付出成绩补偿。(实践买卖金额以买卖各方签定的正式股权转让协议为准)。本次签定的《股权收买结构协议》仅为本次买卖的结构性协议，买卖的正式施行需要各方依据尽职查询、财物评价等成果进行洽谈，并实行相关决议计划和批阅程序，尚存在不确认性。

本买卖事项不构成相关买卖和严重财物重组。其他危险提示：本买卖完结后，或许存在因海外买卖方针改变导致标的公司竞赛优势下降的危险，标的公司成绩不及预期导致公司商誉减值的危险，以及收买后的整合不确认性等危险。一、买卖概述隆基乐叶于2020年2月23日与王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业出资合伙企业(有限合伙)签定《股权收买结构协议》，就隆基乐叶以现金方法收买其持有的宁波宜则100%股权达到开始合作意向，买卖基准定价暂定为17.8亿元，并依据标的公司成绩完结状况付出起浮对价或由成绩许诺方向隆基乐叶付出成绩补偿我国股市新闻我国股市新闻。

公司本次签署的为结构性协议，实践买卖金额将依据尽职查询、审计、评价后各方洽谈确认，并正式签署《财物购买协议》、《成绩许诺补偿协议》。公司2020年2月23日举行的第四届董事会2020年第三次会议审议经过了《关于全资子公司签定股权收买结构协议的方案》。本次买卖不构成公司的相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。二、买卖各方当事人董事会已对买卖各方当事人基本状况及其买卖履约才能进行了开始尽职查询，并将在本结构协议签定后进行全面尽职查询。1、王兆峰，男，我国国籍，现任宁波宜则董事长兼总经理，宜则世界有限公司(标的公司全资子公司，以下简称“宜则世界”)董事，上海宜则新能源科技有限公司(标的公司全资子公司，以下简称“上海宜则”)董事长，上海鼎富科技有限公司(以下简称“上海鼎富”)监事，Uni-ProsperInternationalCo.,Limited(以下简称“极致世界”)副总经理等职务。持有标的公司32.13%股权，控股或参股上海鼎富、极致世界等公司。住址：济南市长清区龙泉新都小区2、杨勇智，男，我国国籍，现任宁波宜则董事，VinaSolarTechnologyCo.,Ltd(标的公司全资子公司，以下简称“越南光伏”)总经理，VinaCellTechnologyCo.,Ltd(标的公司全资子公司，以下简称“越南电池”)总经理，宜则世界董事，上海宜则董事兼总经理，广西宜则世界买卖有限公司(标的公司全资子公司，以下简称“广西宜则”)董事长兼总经理，上海鼎富副总经理，极致世界董事兼总经理等职务。持有标的公司21.42%股权，参股上海鼎富、极致世界等公司。住址：上海市徐汇区龙奥路3、赵学文，男，我国国籍，现任越南光伏副总经理，越南电池副总经理，宜则世界董事，上海宜则董事，极致世界副总经理等职务。持有标的公司9.45%股权，参股上海鼎富、极致世界等公司。住址：北京市朝阳区酒仙桥东路4、宁波朝昉实业出资合伙企业(有限合伙)(1)企业类型：有限合伙企业(2)注册地址：浙江省宁波市江北区慈乡镇慈湖人家267号2103室(3)实行事务合伙人：上海朝希出资办理有限公司(4)注册资本：150,000万元(5)建立日期：2017年4月20日(6)首要事务：实业出资。持有标的公司股权份额37%。以上买卖对方与公司之间不存在相关联系。

三、买卖标的基本状况1、买卖标的称号：宁波江北宜则新能源科技有限公司2、首要股东：王兆峰持股份额为32.13%，杨勇智持股份额为21.42%，赵学文持股份额为9.45%，宁波朝昉持股份额为37%，其间王兆峰、杨勇智、赵学文为共同行动听。3、首要事务：标的公司主营事务为光伏电池及组件的出产、出售以及现有厂房租借事务。其首要控股公司包含VinaCellTechnologyCo.,Ltd、VinaSolarTechnologyCo.,Ltd、宜则世界有限公司、上海宜则新能源科技有限公司、广西宜则世界买卖有限公司，出产基地坐落越南。4、注册资本：50万人民币5、建立日期：2014年3月13日6、法定代表人：王兆峰7、注册地址：浙江省宁波市江北区慈乡镇慈湖人家267号2133室8、兼并报表财务指标(未经审计)：单位：万元2018年12月31日/2019年9月30日/财务指标2018年度2019年1-9月财物总额208,856.94310,981.29负债总额99,367.04172,374.08财物净额109,489.90138,607.21运营收入233,734.73205,632.45净利润6,259.0924,844.41四、结构协议首要内容甲方：隆基乐叶光伏科技有限公司乙方一：王兆峰乙方二：杨勇智乙方三：赵学文丙方：宁波朝昉实业出资合伙企业(有限合伙)(一)标的财物定价1、本次买卖对价包含以下两部分：(1)基准定价：暂定为17.8亿元(含税费)，乙方和丙方别离按在交割前持有标的公司股权的份额取得基准定价。清晰起见，暂定的基准对价将在正式的《财物购买协议》确认为终究的基准对价，不管终究的基准对价怎么确认，丙方应取得的基准对价为65,860万元我国股市新闻我国股市新闻。(2)起浮对价：在成绩许诺期内，标的公司如存在协议约好的超量净利润时，则按年度由甲方向各乙方/丙方按约好份额付出起浮对价。2、协议签定后，甲方将对标的公司及标的财物进行全面尽职查询，假如在尽职查询中、标的财物交割前以及交割后发现存在本协议约好的调整景象，乙方赞同甲方调整敷衍乙方2019年起浮对价，起浮对价缺乏调整或已付出的，甲方有权从乙方的基准对价中依照其所持标的公司股权份额予以调整。(二)基准对价的付出1、甲方以现金方法向买卖对方付出买卖对价中的基准对价。2、甲方对乙方的基准对价付出方法为：(1)买卖各方正式签署《财物购买协议》并收效后1个月内，甲方向乙方付出其应计基准对价的30%;(2)会计师事务所出具标的公司2020年度审计陈述后的1个月内，甲方向乙方付出其应计基准对价的30%;(3)会计师事务所出具标的财物2021年度审计陈述后的1个月内，甲方向乙方付出其应计基准对价的40%。3、甲方对丙方的基准对价付出方法为：(1)买卖各方正式签署《财物购买协议》并收效后的1个月内，甲方向丙方付出其应计基准对价的50%;(2)财物交割完结后1个月内，甲方向丙方付出其应计基准对价的别的50%。4、甲方向买卖对方付出基准对价和/或起浮对价时，在平等时刻或条件下，向丙方付出的时刻次序优先于乙方。(三)成绩许诺及起浮对价/成绩补偿核算及付出1、本次买卖的成绩许诺期为2019年度、2020年度及2021年度，成绩许诺方(乙方/王兆峰、杨勇智、赵学文)许诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度完结调整扣非净利润别离不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，累计不低于7.12亿元(以下简称“累计许诺净利润”)2、在成绩许诺期内，假如标的公司完结的调整扣非净利润小于当年许诺净利润，则在发生该等状况的当年度触发成绩许诺方的成绩补偿责任，成绩许诺方每年补偿的金额(如有)按以下公式确认：当期成绩补偿金额=MAX[(当期许诺净利润-当期经审计的调整扣非净利润-上一年度起浮对价(若有)×50%)，0]÷累计许诺净利润×本次买卖的基准对价总额。各乙方应在会计师事务所出具标的财物当年度审计陈述后的1个月内按约好份额向甲方付出上述悉数成绩补偿金额。甲方也有权在当年度付出乙方基准买卖对价时直接扣减上述成绩补偿金额，基准买卖对价缺乏扣减的，乙方仍有责任持续按约好份额付出剩下成绩补偿。3、若标的公司在某个成绩许诺期内完结的调整扣非净利润高于当年度许诺净利润(两者之差以下简称“超量净利润”)，则甲方应按当年度超量净利润乘以对应份额的金额作为起浮对价以现金方法付出给成绩许诺方和/或丙方，2019年、2020年和2021年的对应份额别离为80%、70%和60%，详细付出方法如下：(1)若2019年度完结的调整扣非净利润高于2.2亿元的，则甲方应于2020年7月31日前向成绩许诺方和丙方付出当年起浮对价的50%;假如2020年度依然存在超量净利润，或触发当年成绩补偿责任且当期成绩补偿金额为0，则敷衍出给乙方和丙方的剩下50%的起浮对价应于会计师事务所出具标的财物2020年度审陈述后的1个月内付出;假如2020年度触发成绩许诺方的补偿责任，且当期成绩补偿金额大于0的，2019年度起浮对价剩下50%不再付出。(2)若2020年度完结的调整扣非净利润高于2.41亿元的，则甲方应于2021年6月30日前向成绩许诺方付出当年起浮对价的50%;假如2021年度依然存在超量净利润，或触发当年成绩补偿责任且当期成绩补偿金额为0，敷衍出给乙方的剩下50%的起浮对价应于会计师事务所出具标的财物2021年度审计陈述后的1个月内付出;假如2021年度触发成绩许诺方的补偿责任，且当期成绩补偿金额大于0的，2020年度起浮对价剩下50%不再付出。(3)若2021年度完结的调整扣非净利润高于2.51亿元的，则甲方应于会计师事务所出具标的财物2021年度审计陈述后的1个月内向成绩许诺方付出当年的悉数起浮对价。以上起浮对价由甲方按约好份额别离付出给乙方一、乙方二、乙方三、丙方。

4、在成绩许诺期届满时，甲方有权延聘具有证券期货事务资历的会计师事务所对标的财物进行减值测验，并出具专业陈述。若标的财物期末减值额>成绩许诺期内已补偿现金总金额，则成绩许诺方应自该专业陈述出具之日起10个工作日内对期末减值额大于成绩许诺期内已补偿现金总额的部分向甲方进行全额补偿。(四)买卖诚意金1、甲方赞同于本协议收效后按约好向标的公司付出人民币3,560万元作为买卖诚意金。2、上述买卖诚意金及其孳息应于甲方与买卖对方正式签署的《财物购买协议》收效之日起5个工作日内归还给甲方。3、标的公司应在触发本协议约好的买卖诚意金及其孳息交还条件之日起5个工作日内足额交还买卖诚意金及其孳息。(五)排他性组织在2020年6月30日之前，买卖对方不与甲方以外的任何其他方签定任何与买卖对方实行本协议条款发生抵触的法令文件。(六)交割组织1、各方力求于2020年5月31日前，但应当不晚于2020年6月30日签署正式的《财物购买协议》，并力求于2020年7月31日前且应当不晚于2020年8月30日前完结财物交割及甲方对丙方的悉数基准对价付出。2、如新式冠状病毒引发的肺炎疫情、政府以及有关法令法规的规则等原因，导致甲方无法于本协议签定之日起一个月内至越南展开现场尽调的，各方应另行洽谈进一步组织。此景象下，本协议任何一方提出免除本协议的，不视作违约，本协议当即免除，各方之间相互不承当违约责任。(七)服务期限及竞业约束至成绩许诺期满后2年内，乙方二和乙方三将持续在宁波宜则或其子公司任职，乙方一、乙方二、乙方三及其各自的直系亲属或其他近亲属不该出资、自营、与别人合营或经过别人代持与标的公司相竞赛或抵触的事务，不得在同标的公司存在相同或许相似事务的运营实体中任职或许担任任何方法的参谋。(八)违约责任本协议签署后，除不可抗力要素外，任何一方构成违约的，应依照法令规则及本协议约好承当违约责任。任何一方违约的，守约方有权单方面免除本协议，且不承当任何违约责任。(九)收效条件1、本协议各方均已签字，法人主体已盖章，天然人主体已摁指印;2、原买卖对方现已免除与其他买卖对手的关于标的公司的股权转让相关协议;3、本协议经过各方有权组织的批阅赞同;4、本协议的任何改变、修正或弥补，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有平等法令效力;5、本协议系各方就本次买卖开始洽谈的结构性条款，本协议与《财物购买协议》、《成绩许诺补偿协议》有抵触的，以《财物购买协议》、《成绩许诺补偿协议》的约好为准。五、收买股权对公司的影响标的公司出产基地坐落越南，现在具有光伏电池年产能超3GW，光伏组件年产能超7GW，具有较好的盈余才能。本次股权收买事项如顺畅施行，将有助于公司快速取得电池、组件海外产能，进一步完善产业布局，躲避海外买卖壁垒，增强公司的全体竞赛力，契合公司的长时间规划和发展战略。六、危险提示1、本结构协议仅为买卖各方就本次收买事项达到的开始意向协议，触及的股权收买其他细节事项需要各方依据尽职查询、审计、评价成果，由买卖各方进一步洽谈确认。本次买卖事项终究以签署的正式买卖协议为准。一起，本次股权收买事项需由各方实行相应的批阅程序后方可施行。2、标的公司出产基地坐落越南，能够躲避现有的美国对华光伏双反买卖方针，如未来海外买卖方针改变或许导致标的公司相应的竞赛优势下降。3、本次收买完结后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在账面上构成必定金额的商誉，若标的公司遭到经济环境、出资方针、职业状况等晦气影响，或在运营办理、技能研制等方面遇到问题，导致其成绩不及预期，则该等商誉存在减值危险。4、本次收买完结后，公司与标的公司在企业文化、办理体系等方面能否完结有用整合仍具有必定的不确认性。公司将依据相关事项后续发展状况实行相应批阅程序和信息发表责任。

敬请广阔出资者留意出资危险。特此公告我国股市新闻我国股市新闻。隆基绿能科技股份有限公司董事会二零二零年二月二十四日

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