股东大会法律意见书(股权收购法律意见书)

致中糧生物科技股份有限公司：

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安徽淮河律師事務所承受中糧生物科技股份有限公司（以下簡稱“中糧科技”）的托付，指使尹現波律師、張小曼律師（以下簡稱“見證律師”）見證中糧科技召開的2021年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

跌破發行價？跌破發行價

依據《中華公民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華公民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）及《中糧生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，見證律師對本次股東大會有關文件、資料進行瞭審驗，並現場參與計票、監票，就本次股東大會的招集和召開程序、到会會議人員的資格、招集人資格、股東大會的表決程序和表決結果等事項發表法令意見。

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為出具本法令意見書，聲明如下事項：本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法令業務浓艳辦法》和《律師事務所證券法令業務執業規則》等規定及本法令意見書出具日曾经已經發生或许存在的事實，嚴格实行瞭法定職責，遵从瞭勤勉盡責和誠實信誉原則，進行瞭充沛的核对驗證，保證本法令意見所認定的事實真實、準確、完好，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或许严重遺漏，並承擔相應法令責任。

基於上述，本所及本所經辦律師根據有關法令、法規、規章和中國證監會的有關規定，按律師行業公認的業務標準、品德規范和勤勉盡責精力，出具法令意見如下：

一、關於本次股東大會的招集、召開程序

1、經查驗，本次股東大會由 2021年 9月13日召開的八屆一次董事會會議決議召開，中糧科技董事會於2021年9月14日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上布告召開本次股東大會的告诉（布告編號：2021-060），告诉載明瞭召開會議的根本情況（包含：股東大會屆次，招集人，會議招集的合法、合規性，會議時間，會議召開办法，股權登記日，到会對象，會議地點，提示性布告發佈時間）、會議審議事項、提案編碼、會議登記办法、參加網絡投票的具體操作流程、聯系办法等。

中糧科技董事會於2021年9月23日發佈瞭《關於召開2021年第三次臨時股東大會的提示性布告》再次就召開會議的根本情況、會議審議事項、提案編碼、會議登記办法、參加網絡投票的具體操作流程、聯系办法等內容進行瞭布告。

2、本次股東大會的現場會議於2021年9月30日14點30分在安徽省蚌埠市中糧科技綜合樓5號會議室召開，中糧科技董事長佟毅先生掌管瞭本次股東大會。本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點與告诉中所奉告的時間、地點共同。

3、深交所买卖系統網絡投票時間：2021年9月 30日9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互聯網投票時間：2021年9月30日 9:15 -15:00。

見證律師認為，本次股東大會的招集、召開程序契合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。

二、關於到会本次股東大會人員的資格

1、 到会本次股東大會現場會議的人員

到会本次股東大會的股東為到2021年9月22日下午买卖時間結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。到会本次股東大會現場會議的股東和托付代理人共3名，代表股份1,035,368,462股，占公司在股權登記日總股本的55.4944%，到会會議的股東均有持股證明，托付代理人持有書面授權托付書。

除公司股東外，其他到会會議的人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級浓艳人員及見證律師。

見證律師認為，到会本次股東大會現場會議的人員的資格契合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。

2、 參加網絡投票的人員

根據中糧科技供给的通過深圳證券买卖所买卖系統及深圳證券买卖所互聯網投票系統進行網絡投票的相關數據情況，在本次股東大會確定的網絡投票時間段內，通過網絡投票系統進行有用表決的股東共 29人，代表股份14,322,627股，占公司總股份的 0.7677%。

三、關於本次股東大會招集人的資格

本次股東大會的招集人為公司董事會，契合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定，其資格合法有用。

四、關於本次股東大會的表決程序和表決結果 根據本次股東大會會議告诉布告的提案內容，本次股東大會審議瞭以下議案：《關於修訂公司章程部分條款的議案》。

到会會議的股東或股東代理人對上述議案选用現場記名投票表決办法進行表決。本次股東大會推選一名股東代表和一名監事負責監票、驗票，並負責統計表決結果。上述議案屬於特別決議事項,應當由到会股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。

現場會議的表決結果進行瞭當場公佈，網絡投票結束後深圳證券信息有限公司向中糧科技供给瞭本次網絡投票的投票總數和統計數，中糧科技合並統計瞭現場投票和網絡投票的表決結果，具體如下：

1.《關於修訂公司章程部分條款的議案》：贊成票1,043,113,189股，占參加本次股東大會有用表決股份總數的99.3733%；反對票6,577,900股，占參加本次股東大會有用表決股份總數的0.6277%；棄權票0股，占參加本次股東大會有用表決股份總數的0.0000%。

根據表決結果，以上議案獲得通過。

見證律師認為，本次股東大會的表決程序契合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果應為合法有用。

五、結論意見

中糧科技本次股東大會的招集和召開程序、到会會議人員的資格、招集人資格、表決程序均契合法令、法規及《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有用。

安徽淮河律師事務所（蓋章） 經辦律師：尹現波

負責人： 張 林 經辦律師：張小曼

證券代碼：000930 證券簡稱：中糧科技 布告編號：2021-064

中糧生物科技股份有限公司

2021年第四次臨時股東大會決議布告

本公司及董事會全體成員保證信息发表內容的真實、準確、完好，沒有虛假記載、誤導性陳述或严重遺漏。

一、特別提示：

（一）會議召開情況

網絡投票時間：通過深交所买卖系統進行網絡投票時間為2021年9月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過深交所互聯網投票時間：2021年9月30日9:15-15:00。

2.現場會議召開地點：安徽省蚌埠市 中糧科技綜合樓5號會議室

3.召開办法：本次股東大會采纳現場投票及網絡投票相結合的办法

4.招集人：公司董事會

5.掌管人：董事長佟毅先生

6.本次會議的召開契合有關法令、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》相關規定和要求。

（二）會議到会情況

1.到会的總體情況

參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代理人共32人，代表股份數1,049,691,089股，占公司總股份的56.2620%。

2.現場會議到会情況

參加本次股東大會現場會議報到登記的股東和股東代表共有3人，代表股份數1,035,368,462股，占公司現有總股本的55.4944%。

3.網絡投票情況

通過網絡投票的股東29人，代表股份14,322,627股，占公司現有總股本的0.7677%。

4.中小投資者股東（除公司的董事、監事、高級浓艳人員及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）到会情況

參加本次股東大會的中小投資者股東及股東授權代表30人，代表股份14,457,827股，占公司股份總數的0.7750%。

5.公司部分董事、監事、高級浓艳人員及公司聘請的律師列席瞭本次股東會議。

二、提案審議表決情況

審議通過瞭《關於修訂公司章程部分條款的議案》

總體表決情況：

贊成1,043,113,189股，占到会會議股東所持有用表決權股份總數的99.3733%；反對6,577,900股，占到会會議股東所持有用表決權股份總數的0.6267%；棄權0股（其间，因未投票默認棄權0股），占到会會議股東所持有用表決權股份總數的0%。

中小投資者（除公司的董事、監事、高級浓艳人員及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）表決情況：

贊成7,879,927股，占到会會議中小股東所持股份的54.5028%；反對6,577,900股，占到会會議中小股東所持股份的45.4972%；棄權0股（其间，因未投票默認棄權0股），占到会會議中小股東所持股份的0%。

三、律師出具的法令意見書

本次會議由安徽淮河律師事務尹現波、張小曼律師到會見證並出具瞭《法令意見書》，認為本次股東大會的招集、召開程序，到会會議人員的資格及招集人資格，股東大會審議的事項、表決程序均契合法令、法規和公司章程的規定，表決結果合法、有用。

四、備查文件

1.公司2021年第四次臨時股東大會決議。

2.見證律師對本次股東大會出具的《法令意見書》。

特此布告。

中糧生物科技股份有限公司董事會

2021年9月30日