「瑞东集团」聚焦IPO

新冠疫情发生后，让核酸检测这一职业走进了群众的视界，医学检测职业成为一个新风口。近来，一家供给新冠核酸检测服务的公司向科创板递交了上市恳求材料并获受理，该公司便是南京世和基因生物技术股份有限公司。

世和基因是在新冠爆发的2020年开端承受上市教导的，在一众奢华出资股东团的推动下，公司及实控人与相关本钱方签署了很多对赌协议，约好公司在2022年有必要完结上市，不然需求回购股权。

让人意外的是，就在世和基因进入上市进程的要害期，一桩2014年的一同股权转让旧事却被从头提起，并为此扯上了官司，现在这一官司仍在进行中。

实控人套现3亿

对赌协议存在阻止IPO进程

新冠核酸检测服务只是世和基因的暂时事务，世和基因的主营事务主要是面向肿瘤患者展开基因检测服务。陈述期内，公司一向未能完结盈余，现在仍有1.69亿元未补偿亏本，即便科创板对公司盈余水平比较宽恕，但未盈余的危险仍是悬在世和基因头上的白。

招股书发表，世和基因前史上共进行了四轮外部股权融资，引进了20多家出资人股东。其间在2019年12月，实控人之一邵华武将其持有的世和有限1.237%的股权(对应23.5978万元出资额)以6105.5万元的价格转让给国新本钱、新业(广州)、朗玛十六号和姑苏礼康；实控人之一汪笑男将其持有的世和有限0.4112%的股权(对应7.8442万元出资额)以2036.54万元的价格转让给国新本钱、新业(广州)、朗玛十六号和姑苏礼康；一同举动听赵忞超将其持有的世和有限0.3061%的股权(对应5.8406万元出资额)以1508.09万元的价格转让给国新本钱、新业(广州)、朗玛十六号和姑苏礼康；一同举动听田鸣将其持有的世和有限0.0886%的股权权(对应1.6897万元出资额)以411.71万元的价格转让给姑苏礼康。

2021年4月，邵华武将其持有的世和基因2.1847%股份(对应786.4839万股)以13545万元的价格转让给横琴瑞辰，赵忞超将其持有的世和基因1.1540%股份(对应415.4516万股)以7155万元的价格转让给横琴瑞辰，汪笑男将其持有的世和基因0.0161%股份(对应5.8064万股)以100万元的价格转让给横琴瑞辰，将其持有的世和基因0.6452%股份(对应232.2581万股)以4000万元的价格转让给芜湖康启。

在上述股权转让后，公司实控人及一同举动听们仅以公司6%的股份就成功变现3.5亿元。假如前几轮融资中也触及股权转让，则公司实控人及一同举动听们变现的金额或许更为巨大。

可是，提早变现可不是简略落袋为安，实控人及一同举动听仍需求与出资人签署对赌条款加以束缚。据招股书发表，B轮融资、C轮融资及D轮融资均触及特别股东权力条款，详细包含成绩许诺、股权回购等对赌条款和其他特别股东权力条款(包含董事会参加权、董事派遣权、反稀释/反摊薄权、优先购买权、优先出售/随售权、一同出售权、优先清算权)。

需求注重的是，在IPO审阅中，假如公司存在对赌条款，审阅部分会对此分外留意，大部分对赌事项都会在反应定见中有所提及，因而世和基因签署的很多对赌协议必将成为此次IPO审阅的一大要害点。

在招股书中，公司尽管表明一切触及世和基因承当对赌责任或连带担保责任的条款，业已全面停止，且该等条款自始无效，但触及实践操控人等相关方的对赌条款却依然存在，触及的出资人包含东方邦信、东资壹号、同创伟业、兴证片仔癀、华泰瑞合、秉鸿共拓、国新本钱、新业(广州)、平潭建发拾号、广州花城三号、宁波软银、姑苏瑞华、江北高新开展和扬子科创，两边约好，对赌条款尽管在IPO在审期间停止履行，可是假如恳求未被核准或予以注册，或世和基因撤回恳求，则所停止的对赌条款仍将康复履行，出资人有权要求邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超、田鸣、华赛一号、华赛二号及华赛三号回购上述出资人股东所持股份。

其实，除了世和基因本身触及很多对赌协议，世和基因的控股子公司迪飞医学也与其他出资人股东签署了对赌协议。据招股书，迪飞医学的出资人股东珠海迪源、其瑞佑康与公司实控人及一同举动听邵阳、汪笑男、赵忞超签署了对赌协议，假如迪飞医学不能依照约好完结上市，则邵阳、汪笑男及赵忞超也需求回购上述出资人股东的股权。

依据证监会发布的《首发事务若干问题解答(2020年6月修订)》中对赌协议的相关规定，原则上要求发行人在申报前整理，但一同满意以下“4个要求”的能够不整理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在或许导致公司操控权改变的约好；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人继续运营才能或许其他严重影响出资者权益的景象。

考虑到上述未彻底免除对赌协议的出资人股东所持股份共占世和基因总股本的18%左右，股权回购金额巨大，一旦回购责任人未到达自己许诺的，比方成绩合格状况等要求，则很或许会对公司的操控权带来必定负面影响。

一同据相关媒体报道，监管层还发布了窗口辅导，进一步标准了“对赌协议”。依据相关告诉，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌责任人”的对赌协议组织，均被要求有必要不行吊销的停止，且相关股东应承认该组织自始无效。此外，发行人最新一期审计陈述有必要掩盖自始无效承认文件的签署日，不然暂时不予继续推动下一阶段的IPO审理。如此状况意味着，假如依照这个窗口辅导要求，公司即便以IPO失利为康复对赌协议的条款，也或许会影响到IPO进程推动的。

IPO牵出陈年股权胶葛

除了出资人股东费事不断，世和基因的一般股东也忽然冒出来给公司“使点绊子”。2020年世和基因开端谋划科创板上市，很快就被一个前史股东留意到，从而让世和基因陷入了一场不可思议的股权胶葛。

胶葛起因于2014年的一同股权转让。2014年7月25日，世和基因的前身世和有限举行股东会并作出抉择，承认苏丹向世和基因及其实践操控人之一的邵华武出让世和有限25.8万元的出资额。2020年，世和基因谋划科创板上市，同年苏丹就上述股权转让的有用性提出贰言，自此两边就上述股权转让的合法性展开了诉讼拉锯战，苏丹以为这次股权转让缺少有用性，世和基因及实控人邵华武以为股权转让抉择是既定现实，签定的《股份转让协议》合法有用。

2020年6月，邵华武向南京市浦口区人民法院提起诉讼，要求承认邵华武与苏丹于2014年7月签定的《股份转让协议》合法有用。同年11月，苏丹向南京市江北新区办理委员会行政批阅局提出吊销股权变化挂号恳求。2021年4月21日，苏丹向南京市中级人民法院提起反诉，要求吊销苏丹与邵华武于2014年7月27日签定的《股份转让协议》，一同，苏丹恳求承认上述股东会抉择不成立或无效。

到本招股说明书签署日，该案子现在仍在法院审理进程中，关于2014年的那次股权中终究有何猫腻还未可知，但《红周刊》发现一些有意思的当地，即在苏丹退股的那段时刻，其他股权转让的价格都远超苏丹退股的股权转让价格。

苏丹出资世和有限的时刻并不长，从入股到退股仅有4个多月。据国家企业信用信息公示改变记载，2014年3月12日，苏丹成为世和有限的股东，只是出资四个月，同年7月27日，邵华武就与苏丹签署了《股份转让协议》，约好苏丹将其持有的世和有限2.58%的股权(对应其时的世和有限25.80万元出资额)以100万元的价格转让给邵华武，股权转让价格为3.88元/出资额。

需求指出的是，苏丹刚刚退股，同年8月，创业板上市公司北陆药业就与世和基因签署了《出资协议》，北陆药业向世和基因增资人民币3000万元，认购其增资后20%的股权(对应其时的世和有限200万元出资额)，由此核算得出股权转让价格为15元/出资额，约为苏丹退股转让价格的4倍。

无独有偶，2015年10月，邵华武与黄友和签署《股份转让代持协议》，约好邵华武将其其时持有的世和有限2%股权(对应25万元出资额)以300万元的价格转让给黄友和，转让价格为12元/出资额，此次股权转让价格也翻了三倍。更意想不到的是，后来黄友和将股权尽数转回邵华武，股权转让款合计2000万元，短短五年套现1700万元。

由此可见，苏丹此刻提出股权转让贰言，或许与股权转让价格等本身利益事项亲近有关。上述案子现在仍在法院审理进程中，《红周刊》将会继续重视该股权胶葛的后续发展。