骆驼股份(股票600741)

独董争议再现A股商场。

6月3日，盾安环境（002011.SZ）公告董事会换届事宜。其间，“刘姝威”这个本钱商场熟知的姓名，再次呈现在盾安环境的独董提名名单上。

早前，盾安环境的控股权正式完结向格力电器（000651.SZ）的过户。公司改旗易帜后，改组董事会成员本水到渠成。

但是，当那个曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“闺蜜”的刘姝威，再次呈现在盾安独董提名名单上时，有关独董独立性问题再次遭到商场重视。

21世纪经济报导记者发现，包含刘姝威在内，盾安环境独董提名人邢子文、王晓华均为格力电器现任独立董事，与格力电器独董名单共同。

再联络此前格力电器对盾安环境操控权的加码行为，以及两家公司未来频频的相关买卖，如此组织，不由让人对改组后的独立董事的独立性心生疑虑。

“格力系”或占盾安董事会六席

根据6月3日盾安环境发布的一系列董事会改组提名公告，此次董事会成员改组共触及9人，6人为非独立董事，3人为独立董事。

其间，控股股东格力电器已提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军4人为非独立董事；股东盾安控股集团有限公司提名喻波为非独立董事，盾安环境第七届董事会（现任董事会）提名郁波为非独立董事。

此外，第七届董事会还提名刘姝威、王晓华、邢子文3人为独立董事。

有剖析人士以为，尽管刘姝威、王晓华、邢子文为盾安环境现任董事会提名，但如此提名显然是对控股股东格力电器毅力的完好表现。

另据改组公告，提名董事中，邓晓博为现任格力电器董事、副总裁、董事会秘书；谭建明为现任格力电器副总裁和总工程师；李刚飞为现任格力电器总裁助理。

算上刘姝威、王晓华、邢子文三位“独董”，盾安环境董事会共有六人直接系出格力电器董监高阵型。

对此，信达证券乃至日内有评：“现在公司董事会九人中有六位归属原格力系，且均为格力分担事务、技能的中心成员……盾安环境董事会的改组再次突显出公司与格力未来利益的共同性，可有用加强格力对公司的操控力，为后续定增、原大股东股权归属、担保债款等事项加快处理打下根底。”

独董独立性疑云

同一人终究能否兼任股份公司以及其重要股东的独立董事？是否存在损坏独立性准则的问题？

21世纪经济报导记者查询格力电器2021年报发现，刘姝威、王晓华、邢子文均在格力电器领薪，三人2021年的独立董事薪酬为一年15万元。

对此，浙江大学世界联合商学院数字经济与金融立异研究中心联席主任、研究员盘和林告知记者：“独立董事是不能在控股股东那里领薪的，这损坏了独立董事独立性的根本准则。”

盘和林表明，我国《股份有限公司独立董事办理细则》中有规则，在直接或直接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或许在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。从这条规则可以看出，独立董事不能层出不穷担任母子公司的独立董事。

“这儿要注意一点，母公司董事是可以担任子公司董事的，但董事和独立董事的要求是不一样的，董事没有独立性的要求，而独立董事要恪守独立性准则。”盘和林告知记者。

根据证监会在《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》中的描绘：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其首要股东不存在或许阻碍其进行独立客观判别联系的董事。”

对此，一位资深公司法律师告知记者，依照一般独董在法条中的界定方法，盾安环境的三名独董的任职资历虽不直接违反一些清晰的条款，但不代表其独立性可以得到保证。

“比方‘存在或许阻碍其进行独立客观判别联系’这样的描绘，其实就给了独董的独立性准则一个较大的论说空间。并且实践上大部分领薪独董也很难真实独立于控股股东的影响力。”前述人士告知记者。

一般来说，即使独董很难独立于公司老板，大部分公司也会在独董的挑选上“避嫌”。

21世纪经济报导记者发现，尽管在本钱商场上“A并A”，“A控A”的事例并不罕见，但“同享”独董的状况依然很少，由上市公司和其控股公司两边“同享”独立董事的状况更是闻所未闻。

21世纪经济报导记者计算A股4823家公司独董任职状况发现，现在为止仅有“两对”公司呈现独董重合的景象。其间，雪人股份（002639.SZ）和星云股份（300648.SZ）两家公司独立董事均为郑守光、张白和郭睿峥三人；金发拉比（002762.SZ）和宏辉果蔬（603336.SZ）的独立董事则均为姚明安、纪传盛和蔡飙。

而这四家公司从揭露材料上来看均无任何相相联系。股权联系上，四家公司均为不同自然人实践操控；事务上，雪人股份和星云股份别离主营冰柜压缩机和锂电测验；金发拉比和宏辉果蔬别离主营母婴用品和果蔬的批发零售，四家公司呈现大额相关买卖的或许性较低。

而若刘姝威、王晓华、邢子文正式成为盾安环境独立董事，盾安环境将成为A股仅有一家与控股股东在独立董事上高度重合的公司。

护航31亿元相关买卖

董事会改组提名同日，盾安环境还宣布了一份《关于新增相关方及添加日常相关买卖估计的公告》。

根据公告显现，盾安环境估计将与控股股东格力电器在2022年发生31亿元的相关买卖。其间盾安环境将根据商场价，别离向格力电器出售制冷配件、制冷设备、热办理配件29亿元；向格力电器收购配件、设备、空调、日子电器、租金2亿元。

据测算，该相关金额同比上一年增加12.10亿元，同比增幅到达71.60%。

因为相关买卖宣布，一般都需独立董事对事项进行事前认可，对相关买卖的公正与客观性宣布独立定见等，可见独立董事的决议，对格力电器的供应链与盾安环境的收入都非常重要。

有剖析指出，格力电器入主盾安环境后，美的集团在盾安环境的订单将呈现“移单”的状况，而格力补偿的相关买卖，也有望补偿美的集团移单对盾安环境长时间成绩形成的影响。

天风证券近来便指出：获益于格力的订单支撑，盾安制冷配件主业短期看有望保持平稳开展，长时间看订单确定性进一步增强。估计相关买卖可根本熨平单个客户订单流出的影响乃至整体而言略有增益，报表端或将由Q3开端有所表现。

事实上，为保全相关买卖批阅的疏通，格力电器现已在不断强化其对盾安环境股东大会和董事会的操控力。

本年5月，格力电器曾测验“截和”紫金矿业（601899.SH）此前买卖取得的盾安环境9.71%股权，以加强对盾安环境的操控权，但因为中心条款在各方间未能达到共同，该事项在5月18日被宣告停止。

21世纪经济报导曾报导指出，在完结对盾安环境的控股之后，因为格力电器与盾安环境或许发生较大金额的相关买卖行为，盾安环境非相关董事会成员与非相关股东对两家公司的相关买卖将起到决议性效果。彼时，紫金矿业作为第二大股东的人物也将反常要害。

另一方面，格力电器挑选董事会改组的机遇，也显得耐人寻味。

尽管紫金矿业现已就取得盾安环境9.71%股权签订协议，但因为买卖没有过户，此轮董事会改组仍由原控股股东盾安控股提名。紫金矿业则未取得指使董事进入董事会名单的时机。