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联建光电(300269)：拟与子公司上海励唐营销处理原股东达到诉讼宽和计划

格隆汇12月13日丨联建光电(300269)发布，公司于2019年12月13日举行第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议经过了《关于拟与子公司上海励唐营销处理有限公司原股东达到诉讼宽和计划》，拟达到宽和计划详细如下：

公司与原告肖连启及第三人励唐会智、博尔丰开端洽谈达到如下宽和意向：

1、相关债款豁免

到现在，公司及子公司深圳联动尚欠励唐营销告贷债款本息算计约3,000万元。经各方洽谈一致，励唐营销赞同豁免公司及子公司深圳联动所欠的告贷债款本息算计约3000万元。

2、收买期内分红状况

到现在，公司已收取励唐营销分红款1872万元。经各方洽谈一致，公司不再要求励唐营销付出2017年分红款，一起公司已收取的分红款将无需返还给励唐营销。

3、股权转让定价

各方洽谈一致，赞同将公司持有的励唐营销100%股权以4076万元价格转让给励唐营销原股东肖连启、励唐会智、博尔丰。其间肖连启受让18%，励唐会智受让70%，博尔丰受让12%。

4、关于成绩对赌状况

到2018年12月31日励唐营销原股东应补偿的总金额为36217.59万元，其间以股份补偿方法付出的金额为34798.71万元，对应的需求补偿股份数为15064127股；以现金方法付出的金额为1418.88万元。

经各方洽谈一致，本次股权转让完成后，公司将不再持有励唐营销股权，则买卖协议项下励唐营销原股东没有实行结束的对赌期停止实行，公司不再要求肖连启、励唐会智及博尔丰实行在买卖协议项下2019年度的成绩许诺和补偿职责(如有)。

综上，本次肖连启、励唐会智及博尔丰回购励唐营销100%股权应付出的股权转让款及以现金方法付出的补偿款算计为5494.88万元。经各方洽谈，赞同需付出的现金部分由肖连启、励唐会智及博尔丰以分期付款方法付出，其间首期款594.88万元应在终究的股权转让协议签定收效后10日内付出，其他金钱分五年付出，每年付出980万元。因分期付款发生的资金占用费，由买卖对方在终究的股权转让协议签定生下后满6年一次性付清320万元。并在处理竣工商登记手续后，将励唐营销100%股权质押给公司，作为付出股权转让款及补偿款的担保。详细付出时刻将以终究签定的股权转让协议为准。并授权公司副总经理黄允炜先生在上述宽和计划的结构规模内参加法院调停、签署详细的调停协议和调停笔录、签收法院调停书等。

受广告行业商场下滑及资金问题等影响，励唐营销自2017年起盈余才能开端下滑，运营不达预期，乃至呈现亏本的景象。为防止对赌期后，公司对并购标的原股东失掉制衡，该标的或许呈现巨额亏本、歇业、清算、转让等亏本景象，不符合公司“恰当战略缩短、聚集主营事务、强化中心才能”的战略布局。本次转让系为防止相关事务后续对公司正常生产运营带来进一步晦气影响，削减危害公司及股东利益。

经过该股权处置计划，公司可革除部分债款之外(无需偿还励唐营销告贷本息4875万元)，还可取得股权转让款及补偿款的现金流入算计5494.88万元，对公司现金流起到积极影响。

此次买卖完成后，将导致公司兼并报表规模改变，估计对2019年当期发生的出资损益约为-5000万元(励唐营销财物组所对应的商誉已全额计提。到2019年11月30日净财物为9129.1万元，转让对价4076万元)。此外，公司还可收回补偿款算计现金1418.88万元、豁免相关债款约3000万元以及回购刊出公司发行给励唐营销原股东的一切股份算计15064127股，估计将会在2020年度发生非经常性损益。以上数据未经审计，详细对公司财务体现的影响以经审计的财务报表为准。

如未能在2019年处置，补偿款所对应的以股份方法付出的股份数约997万股以及以现金方法付出约1400万元，因出资协议实行胶葛问题，估计将难以收回而无法承认。此外，因为广告行业及内部运营等问题，励唐营销估计2019年及未来年度运营成绩将为负数，公司财物将会进一步丢失，而因成绩未达标所对应的成绩补偿款却难以收回，两边堕入彼此诉讼地步。