美元对人民币汇率中间价(兴业证券公司)

证券代码：002816证券简称：和科达公告编号：2019-062

本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

深圳市和科达精细清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和科达”）于近期收到贵所中小板公司办理部下发的《关于对深圳市和科达精细清洗设备股份有限公司的问询函》（中小板问询函第242号）。公司会同国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）及广东华商律师业务所（以下简称“本所”）就相关问题逐项实行，现对信件问询事项作出阐明如下：

问题1、公告显现，生意对方深圳双诚睿见新材办理中心（有限合伙）（以下简称“双诚睿见”）于2018年8月获得重组标的40%股权。你公司2018年三季报显现，双诚睿见已持有你公司股票154.20万股，到公司股票停牌前1个生意日即2019年4月26日，双诚睿见仍持有你公司股票154.20万股，持股份额为1.54%。请你公司在函询相关主体的基础上，阐明双诚睿见买入公司股票的时刻及动机，双诚睿见获得重组标的40%股权一起买入公司股票的原因及逻辑，双诚睿见作为生意对方，相应股票生意行为是否构成内情生意、是否对重组方案构成本质性障碍。请独立财务顾问核对并宣布定见。

回复：

（1）双诚睿见生意和科达股票的时刻、动机及原因

双诚睿见生意和科达股票状况

依据深圳双诚睿见新材办理中心（有限合伙）（以下简称“双诚睿见”）供给的生意记载，双诚睿见生意和科达股票状况如下：

双诚睿见购买和科达股票的动机及原因

依据对双诚睿见履职业务合伙人代表的访谈，自2018年6月，双诚睿见股权进行了重组，由深圳市启钧企业办理有限公司担任履职业务合伙人，原有的履职业务合伙人以及办理团队均退出。新的履职业务合伙人及办理团队将双诚睿见的出资方向确定为消费电子职业相关，尤其是智能化设备、精细光电器材等职业是出资的要点。和科达作为电子消费品职业设备供货商之一，公司财物负债率较低，实践操控人无股票质押状况，公司运营较为稳健，在2018年A股上市公司及实践操控人呈现较多流动性危险的状况下，双诚睿见以为和科达股票归于较为优质的出资标的，且价格也处于低位，因而买入和科达的股票，并一向持有。

双诚睿见获得重组标的40%股权的一起买入和科达股票的原因

双诚睿见办理团队抵消费电子职业现已研讨较长时刻，在双诚睿见完结股权重组前即现已挑选部分潜在出资企业，双诚睿见完结股权改变，且各合伙人的出资资金到位后，办理团队即开端着手安排出资事宜，双诚睿见首要的出资均是在这个时期。同一时期，除获得重组标的公司40%股权和购买和科达股票外，双诚睿见还出资了深圳睿晟自动化技能有限公司（从事视觉自动化设备、光电设备、电子产品、工业检测设备的研制、出产和出售）并获得15%的股权。出资重组标的与出资和科达仅为依据同一产业链的不同出资所形成的，并无直接联系。

（2）双诚睿见获得相应股票生意行为是否构成内情生意、是否对重组方案构成本质性障碍

依据双诚睿见提交的生意记载及上市公司收拾的生意进程备忘录，上市公司实践操控人覃有倘、龙小明于2019年2月28日与标的公司实践操控人高登华开端洽谈谋划本次重组事项。而双诚睿见终究一笔买入和科达股票的时刻为2018年10月11日，依据双诚睿见出具的声明及双诚睿见履职业务合伙人代表访谈记载，双诚睿见在买入和科达股票时对本次重组事项不知情，不存在使用内情信息获取利益的景象。

（3）独立财务顾问核对定见

独立财务顾问获得生意进程备忘录、双诚睿见生意和科达股票生意记载、双诚睿见出具的声明并对双诚睿见履职业务合伙人代表进行访谈。

依据上述文件，独立财务顾问以为双诚睿见首要依据本身的出资战略进行出资，双诚睿见作为生意对方，未发现其存在内情生意的行为。

问题2、到2019年4月26日，刘艳辉、辜冬连、深圳市万创宏安实业有限公司别离持有你公司股票276.27万股、184.99万股、494.03万股，持股份额别离为2.76%、1.85%、4.94%。

（1）揭露查询显现，刘艳辉是双诚睿见履职业务合伙人深圳市启钧企业办理有限公司（以下简称“深圳启钧”）的原总经理，任职期间为2013年1月至2018年8月，刘艳辉是深圳启钧原股东，在2018年3月之前持有其20%股权。辜冬连是江西洪客隆出资集团有限公司（以下简称“江西洪客隆”）的董事，而江西洪客隆经过多层股权联系经由深圳市华皓红谷出资有限公司（以下简称“深圳华皓”）持有双诚睿见26.67%的股权。请你公司结合深圳启钧、深圳华皓的股权结构和历史沿革，阐明刘艳辉、辜冬连、深圳启钧、双诚睿见之间是否存在相相联系或许一起举动联系，是否契合《上市公司收买办理办法》的相关规矩，并阐明刘艳辉、辜冬连、双诚睿见持有你公司股票是否存在代持行为。

（2）你公司2019年一季报显现，深圳市万创宏安实业有限公司（以下简称“深圳万创”）持有你公司4.94%的股份，没有构成你公司5%以上股东，请你公司阐明深圳万创买入公司股份的意图和详细时刻，深圳万创是否为本次重组内情信息知情人，阐明深圳万创未来12个月是否有增持成为公司5%以上股东的方案，是否与公司其他前10大股东存在股份转让的方案。

（3）请公司自查前10大股东之间是否存在相相联系或许一起举动联系，前10大股东之间当时以及未来12个月是否存在股份转让安排，并阐明龚邦竹是否为公司股东，龚邦竹与前10大股东是否存在相相联系或许一起举动联系。

（4）请独立财务顾问、律师就前述事项核对并宣布定见。

回复：

（1）深圳启钧与深圳华皓历史沿革

深圳启钧历史沿革

A、深圳启钧建立

2013年1月，深圳市琴江生长创业出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琴江生长”）与马树亮一起建立深圳市启钧智能机器有限公司（以下简称“启钧智能”，深圳启钧前身），启钧智能建立时股权结构如下：

B、第一次股权转让

2015年4月15日，启钧智能举行股东会，赞同马树亮将所持启钧智能20%股权转让给刘艳辉。同日，刘艳辉与马树亮签署《股权转让协议书》，并获得深圳联合产权生意所《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20150415176）.

本次转让完结后，启钧智能股权结构如下：

C、改变称号

2015年11月16日，启钧智能作出《深圳市启钧智能机器有限公司改变抉择》，抉择改变企业称号为深圳市启钧络技能有限公司（以下简称“启钧络”）。

D、第2次股权转让

2015年12月23日，启钧络举行股东会，赞同琴江生长将所持启钧络股权转让给刘顺明。2016年1月11日，刘顺明与琴江生长签署《股权转让协议书》，并获得深圳联合产权生意所《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20160111053）

本次转让完结后，启钧络股权结构如下：

E、改变称号

2017年8月17日，启钧络作出《深圳市启钧络技能有限公司改变抉择》，抉择改变企业称号为深圳市启钧企业办理有限公司（以下简称“深圳启钧”）。

F、第三次股权转让

2018年3月15日，刘艳辉与王鼎签署《股权转让协议书》，刘艳辉拟将所持有深圳启钧20%股权转让给王鼎。

2018年3月18日，深圳启钧举行股东会，赞同刘艳辉将所持深圳启钧股权转让给王鼎。

本次转让完结后，深圳启钧股权结构如下：

到现在，深圳启钧未产生其他股权改变。

深圳华皓历史沿革

A、深圳华皓建立

2013年1月，中国华皓控股有限公司（以下简称“华皓控股”）建立深圳市华皓红谷出资有限公司（以下简称“深圳华皓”），深圳华皓建立时股权结构如下：

到现在，深圳华皓未产生股权改变。

（2）刘艳辉、辜冬连、深圳启钧、双诚睿见之间是否存在相相联系或许一起举动联系

刘艳辉与深圳启钧、双诚睿见存在相相联系，但不构成一起举动联系

刘艳辉为深圳启钧前股东、前高档办理人员，2018年3月，刘艳辉将所持深圳启钧股权悉数转让给王鼎，2018年8月，刘艳辉辞去深圳启钧悉数职务；深圳启钧为双诚睿见履职业务合伙人。到现在，刘艳辉离任未满12个月，依据《深圳证券生意所股票上市规矩》的规矩，刘艳辉系深圳启钧和双诚睿见的相关方。

依据深圳启钧、双诚睿见工商信息及对刘艳辉、深圳启钧出资总监和双诚睿见履职业务合伙人代表的访谈笔录，到2018年8月，刘艳辉不在深圳启钧担任任何职务，对深圳启钧及其相关方无任何权益，刘艳辉与深圳启钧、双诚睿见未签署任何一起举动协议，刘艳辉与深圳启钧、双诚睿见不存在一起举动联系，未违背《上市公司收买办理办法》相关规矩。

辜冬连与刘艳辉、深圳启钧、双诚睿见不存在相相联系及一起举动联系

辜冬连为江西洪客隆出资集团有限公司（以下简称“江西洪客隆”）的董事，江西洪客隆经过多层股权联系终究经过深圳华皓持有双诚睿见26.67%的合伙份额。依据对深圳华皓总经理的访谈记载，深圳华皓仅为双诚睿见有限合伙人，对双诚睿见不具有操控联系，辜冬连未在深圳华皓担任职务，也不存在对深圳华皓施加严重影响或操控力的景象。

依据对辜冬连、刘艳辉、双诚睿见履职业务合伙人及深圳启钧出资总监所做的访谈笔录，辜冬连与刘艳辉、深圳启钧和双诚睿见无相相联系，也没有签署过一起举动协议。辜冬连与刘艳辉、双诚睿见及深圳启钧不归于相关方，无一起举动联系，未违背《上市公司收买办理办法》相关规矩。

深圳启钧与双诚睿见存在相相联系和一起举动联系

深圳启钧为双诚睿见履职业务合伙人，担任双诚睿见的运营办理，可以实践操控双诚睿见。依据《深圳证券生意所股票上市规矩》、《上市公司收买办理办法》等法令法规的规矩，两边存在相相联系和一起举动联系，未违背《上市公司收买办理办法》相关规矩。

（3）刘艳辉、辜冬连、双诚睿见持有和科达股票是否存在代持行为

依据对刘艳辉、辜冬连、双诚睿见履职业务合伙人代表所做的访谈记载以及双诚睿见出具的声明，刘艳辉、辜冬连、双诚睿见均承认其持有和科达股票不存在代持行为。

（4）万创宏安持有及生意和科达股票相关状况

万创宏安生意和科达股票的时刻及明细

依据深圳市万创宏安实业有限公司（以下简称“万创宏安”）供给的股票生意记载，万创宏安购买和科达股票状况如下：

万创宏安买入和科达股票的意图和原因

依据对万创宏安总经理所作的访谈记载，2018年末，上证指数运转到低位，经研讨剖析，万创宏安以为和科达主营业务正常，在深圳、东莞和姑苏均有厂房等什物财物，一起市值小于20亿，具有长期出资价值，因而分批买入和科达股票。万创宏安的出资系依据对证券商场、职业和对和科达出资价值的自行判别而进行的操作，纯属商场出资行为。

万创宏安不归于本次重组内情信息知情人

依据对万创宏安总经理所作的访谈记载，万创宏安的出资行为与和科达本次重组无关，万创宏安获得和科达本次重组信息来历为和科达公告，万创宏安并非内情信息知情人。

万创宏安增持及股权转让方案

依据对万创宏安总经理所作的访谈记载，万创宏安不扫除未来12个月增持成为上市公司5%以上股东的可能性，但当时及未来12个月不存在与上市公司其他前10大股东股份转让的方案或安排。

（5）公司前十大股东是否存在相相联系或一起举动联系、是否存在股份转让安排

公司就该问题已向前十大股东发函承认，依据前十大股东的相关回复，公司前十大股东中覃有倘、龙小明及邹明为一起举动听，覃秀珍系公司实践操控人覃有倘的妹妹；双诚睿见与刘艳辉存在相相联系，可是不存在一起举动联系；万创宏安回复与其他前十大股东无相相联系；浙江亿诚创业出资有限公司与浙江亿品创业出资有限公司的法定代表人均为戴炳坤，二者的股东及股权结构均不一起，亦不存在一起举动联系；辜冬连回函与其他股东无相相联系；除此之外，到现在，依据前十大股东回复，公司前十大股东无其他相相联系。

公司前十大股东均向公司回复，公司前十大股东之间在当时及未来12个月均无股份转让安排。

（6）龚邦竹是否为公司股东，是否与前十大股东存在相相联系或一起举动联系

就上述问题公司已向龚邦竹及公司前十大股东发函承认，依据相关股东回复，龚邦竹系公司股东，但龚邦竹与公司前十大股东不存在相相联系或一起举动联系。

（7）独立财务顾问核对定见

独立财务顾问获得了由深圳启钧和深圳华皓供给的工商底档资料、获得了对刘艳辉、辜冬连、深圳华皓总经理、深圳启钧出资总监、双诚睿见履职业务合伙人的访谈记载、获得了万创宏安供给的和科达股票生意记载、获得了公司前十大股东及龚邦竹出具的回复或访谈记载。

依据上述资料，独立财务顾问以为刘艳辉与深圳启钧、双诚睿见存在相相联系，但未发现其存在一起举动联系；双诚睿见及深圳启钧存在一起举动联系；未发现辜冬连与刘艳辉、深圳启钧及双诚睿见存在一起举动联系。未发现前述主体存在违背《上市公司收买办理办法》的相关规矩的景象，未发现刘艳辉、辜冬连、双诚睿见存在代持和科达股票的行为。

依据上述资料，独立财务顾问以为万创宏安购买和科达股票首要依据其本身的出资决策，未发现其存在构成本次重组内情信息知情人的景象，万创宏安未来12个月存在增持成为和科达5%以上股东的可能性，未发现其与其他前10大股东股份转让的方案。

依据和科达前十大股东回复或访谈记载，公司前十大股东中覃有倘、龙小明及邹明为一起举动听，覃秀珍系公司实践操控人覃有倘的妹妹；双诚睿见与刘艳辉存在相相联系，可是不存在一起举动联系；万创宏安回复与其他前十大股东无相相联系；浙江亿诚创业出资有限公司与浙江亿品创业出资有限公司的法定代表人均为戴炳坤，二者的股东及股权结构均不一起，亦不存在一起举动联系；辜冬连与其他股东无相相联系；除此之外，到本核对定见出具日，依据前十大股东回复或访谈记载，公司前十大股东无其他相相联系。

依据龚邦竹与和科达前十大股东回复或访谈记载，龚邦竹为和科达股东，龚邦竹与和科达前十大股东均承认不存在相相联系或一起举动联系。

（8）律师核对定见

本所律师以为，刘艳辉与深圳启钧、双诚睿见存在相相联系，但本所律师所把握的相关文件及相关方阐明来看，未发现现有依据标明其存在一起举动联系；双诚睿见及深圳启钧存在一起举动联系；未发现现有依据标明辜冬连与刘艳辉、深圳启钧及双诚睿见存在一起举动联系。未发现前述主体存在违背《上市公司收买办理办法》的相关规矩的景象，未发现刘艳辉、辜冬连、双诚睿见存在代持和科达股票的行为。

依据对万创宏安总经理所作的访谈记载，本所律师以为万创宏安购买和科达股票首要依据其本身的出资决策，未发现其存在构成本次重组内情信息知情人的景象，万创宏安未来12个月存在增持成为和科达5%以上股东的可能性，未发现其与其他前10大股东股份转让的方案。

依据和科达前十大股东回复或访谈记载，公司前十大股东中覃有倘、龙小明及邹明为一起举动听，覃秀珍系公司实践操控人覃有倘的妹妹；双诚睿见与刘艳辉存在相相联系，可是不存在一起举动联系；万创宏安回复与其他前十大股东无相相联系；浙江亿诚创业出资有限公司与浙江亿品创业出资有限公司的法定代表人均为戴炳坤，二者的股东及股权结构均不一起，亦不存在一起举动联系；除此之外，到本核对定见出具日，依据前十大股东回复或访谈记载，公司前十大股东无其他相相联系。

问题3、假定重组标的依照3.51亿元作价测算，本次生意后，你公司实践操控人覃有倘、龙小明、邹明将别离持有你公司10.27%、9.64%、6.92%的股份，算计持股份额为26.83%，生意对方将算计持有你公司18.63%的股份。

（1）覃有倘、龙小明、邹明签定的一起举动协议估计于2019年10月25日到期，请你公司阐明前述股东对一起举动协议是否存在续签方案，前述股东未来12个月是否存在股权转让的方案，你公司操控权是否安稳，请充沛进行危险提示。

（2）请公司结合本次重组对股权结构的影响，以及生意对方与你公司其他股东是否存在一起举动联系等要素，阐明本次重组是否构成重组上市，是否契合《上市公司严重财物重组办理办法》的规矩。请独立财务顾问、律师核对并宣布定见。

回复：

（1）和科达操控权坚持安稳

覃有倘、龙小明、邹明许诺续签一起举动协议

依据覃有倘、龙小明、邹明出具的许诺，2019年10月25日原一起举动协议到期后，覃有倘、龙小明、邹明三人均赞同续签一起举动协议，详细协议内容到时将依据相关法令法规的规矩进行宣布。

前述股东未来12个月暂无清晰的股权转让方案

依据覃有倘、龙小明、邹明出具的声明，到声明出具日，三人暂无清晰的股权转让方案，未来若有股权转让方案，将依照相关法令法规的规矩实行信息宣布职责。

公司操控权坚持安稳

到现在，公司实践操控人覃有倘、龙小明、邹明算计持有公司32.48%股份，公司实践操控人持股数量优势显着。公司实践操控人已出具许诺，2019年10月25日原一起举动协议到期后，实践操控人均原则上赞同续签一起举动协议以坚持公司操控权安稳。

（2）危险提示

到现在，公司实践操控人算计持有公司32.48%股份，且均赞同续签一起举动协议以坚持公司操控权安稳，若未来实践操控人未能到达新的一起举动协议或许持续减持公司股票无法坚持满足的持股数量，将会导致公司呈现无实践操控人或许实践操控人产生改变的景象，特别提示出资者留意出资危险。

（3）本次重组对和科达股权结构的影响

经和科达2019年度第四次暂时董事会审议，和科达抉择停止本次严重财物重组事宜。因而，本次重组对和科达股权结构未形成本质性影响。

（4）独立财务顾问核对定见

经和科达2019年度第四次暂时董事会审议，和科达抉择停止本次严重财物重组事宜。因而，独立财务顾问以为，本次重组对和科达股权结构未形成本质性影响。

（5）律师核对定见

经和科达2019年度第四次暂时董事会审议，和科达抉择停止本次严重财物重组事宜，依据对生意对方的访谈记载，生意对方未与其他生意对方或第三方对和科达存在一起举动协议或相似安排，和科达实践操控权坚持安稳，因而，本所律师以为，本次重组对和科达股权结构未形成本质性影响。契合《上市公司严重财物重组办理办法》的规矩。

问题4、你公司在重组预案提示了“本次生意停止危险”，到现在，你公司宣布重组预案已超越1个月。请阐明生意两边是否对重组推动约好相关诚意金或许违约金，到现在重组事项的详细发展，你公司是否发现对本次重组推动构成本质性障碍的事项，公司估计宣布重组陈述书的时刻方案，并充沛提示相关危险。请独立财务顾问核对并宣布定见。

回复：

（1）生意两边约好了违约金，但未约好诚意金

依据公司与生意对方签定的附收效条件的《发行股份购买财物结构协议》，任何一方未能实行其在本协议项下之职责或所作出的陈说、确保与现实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约好和法令规矩向守约方承当违约职责，即违约方应补偿因其违约行为给守约方形成的直接或直接损失和费用（含完结补偿的悉数开销及费用，包含并不限于：本次生意所延聘的中介机构费用，因诉讼而产生的律师费、案子受理费、产业保全费、判定费、实行费等）。假如两边均违约，两边应各自承当其违约引起的相应职责；本协议收效日起，任何一方无故提出免除或停止本协议的，应依照本协议生意总价的20%向守约方付出违约金。

（2）本次重组事项的详细发展

2019年4月26日，和科达与当阳昱登科技有限公司、深圳双诚睿见新材办理中心（有限合伙）、东莞市浅笑办理咨询合伙企业（有限合伙）和高登华签定《协作意向书》拟以发行股份方法购买湖北东田光电资料科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次生意金额估计将到达严重财物重组的规范。公司于2019年4月29日发布《关于严重财物重组停牌公告》（公告编号2019-030），公告谋划本次重组事项并停牌。

和科达于2019年5月9日发布《关于严重财物重组停牌的发展公告》（公告编号2019-035），标的公司完结股权改变，本次重组生意对方改变为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材办理中心（有限合伙）、东莞市浅笑办理咨询合伙企业（有限合伙），和科达与生意对方签署《协作意向书之补充协议》，除补充协议还有约好外，本次生意的原生意对方当阳昱登科技有限公司、深圳双诚睿见新材办理中心（有限合伙）、东莞市浅笑办理咨询合伙企业（有限合伙）、高登华于《协作意向书》项下相关权利职责悉数转让至高登华、谢云、深圳双诚睿见新材办理中心（有限合伙）、东莞市浅笑办理咨询合伙企业（有限合伙）并继承实行，一起当阳昱登科技有限公司仍应持续实行《协作意向书》项下保密职责。

2019年5月15日，和科达举行2019年度第三次暂时董事会和2019年度第2次暂时监事会，审议经过了《关于<深圳市和科达精细清洗设备股份有限公司发行股份购买财物暨相关生意预案>及其摘要的方案》及本次严重财物重组相关方案。详细内容详见公司于2019年5月16日在证监会指定媒体揭露宣布的相关公告。

自本次严重财物重组事项推动以来，和科达与生意各方依照《上市公司严重财物重组办理办法》等法令、法规的相关要求活跃商量重组相关事宜，并安排、和谐各中介机构对标的财物进行翔实的尽职查询。鉴于商场环境有所改变，生意各方经洽谈终究未能就本次生意中心条款到达一起定见，经和科达审慎抉择并与生意各方洽谈一起，依据《上市公司严重财物重组办理办法》等法令、法规及规范性文件的规矩，和科达抉择停止本次严重财物重组事项，并与生意对方签定《严重财物重组相关协议之停止协议》。

和科达于2019年6月27日举行2019年度第四次暂时董事会，审议经过了《关于停止严重财物重组事项的方案》，赞同公司停止收买标的公司100%股权事项，公司独立董事宣布了赞同的独立定见。

（3）是否发现对本次重组推动构成本质性障碍的事项及估计宣布重组陈述书的时刻方案

自本次严重财物重组事项推动以来，和科达与生意各方依照《上市公司严重财物重组办理办法》等法令、法规的相关要求活跃商量重组相关事宜，并安排、和谐各中介机构对标的财物进行翔实的尽职查询。鉴于商场环境有所改变，生意各方经洽谈终究未能就本次生意中心条款到达一起定见，经和科达审慎抉择并与生意各方洽谈一起，依据《上市公司严重财物重组办理办法》等法令、法规及规范性文件的规矩，各方抉择停止本次严重财物重组事项。

到2019年6月27日，尽职查询没有完毕，未发现其他对本次重组构成本质性障碍的事项，本次重组现已停止，后续不再宣布重组陈述书。

（4）独立财务顾问核对定见

独立财务顾问获得和科达与生意对方签定的《发行股份购买财物结构协议》等文件、和科达2019年度第四次暂时董事会抉择、和科达与生意对方签署的《严重财物重组相关协议之停止协议》。

依据上述文件，独立财务顾问以为，和科达与生意对方依据友爱洽谈在《发行股份购买财物结构协议》中约好了违约金，可是未约好诚意金。因为本次严重财物重组金额较大，且商场环境有所改变，生意各方经洽谈终究未能就本次生意中心条款到达一起定见，生意各方经友爱洽谈停止本次重组，和科达依照相关法令法规的规矩实行了董事会的审议程序，并实行了信息宣布职责，本次重组后续不再宣布重组陈述。

特此公告。

深圳市和科达精细清洗设备股份有限公司

董事会

2019年7月17日