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浙江广厦股份有限公司关于公司严重财物重组媒体阐明会举行状况的布告(下转D56版)

浙江广厦股份有限公司关于公司严重财物重组媒体阐明会举行状况的布告

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证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 布告编号：临2018-054

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浙江广厦股份有限公司关于公司严重财物重组媒体阐明会举行状况的布告

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本公司董事会及全体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年7月10日在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发表了《浙江广厦股份有限公司关于举行严重财物重组媒体阐明会的布告》（临2018-051）。

2018年7月16日（周一）下午14:00-16:00，公司在上海证券买卖所买卖大厅举行了严重财物重组媒体阐明会，并经过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。会议由公司董事会秘书包宇芬女士掌管，具体举行状况如下：

一、到会媒体阐明会人员

1、中证中小出资者服务中心有限职责公司的领导：周艳教师、张冰洁教师。

2、媒体代表：

1)上海证券报：陶君、张良、徐汇等

2)我国证券报：高晓娟、黄鹏、陈一良等

3)证券时报:王一鸣

4)证券日报: 方佳、吴奕萱、吴文婧

5)证券商场周刊·红周刊:刘增禄

3、上市公司办理层:

1)公司董事长兼总司理张霞女士

2)公司独立董事代表李学尧先生

3)公司财政总监吴伟斌先生

4)公司监事李国珍女士

4、买卖对方公司代表：

广厦控股集团有限公司实行总裁:楼婷女士

5、标的公司代表：

浙江天都实业有限公司财政总监:吴翔先生

6、中介组织代表：

1)独立财政顾问太平洋证券股份有限公司：范宗辉先生、郑扬先生

2)审计组织天健会计师事务所（特别一般合伙）：耿振先生

3)评价组织北京北方亚事财物评价事务所（特别一般合伙）：李德沁先生

4)法令顾问北京国枫（上海）律师事务所：董一平先生

7、本次媒体阐明会见证律师：

北京国枫（上海）律师事务所董一平先生、马一斌女士

二、媒体阐明会首要讲话状况

与会相关人员在媒体阐明会上具体介绍了本次严重财物重组方案，并就媒体及出资者遍及重视的问题进行了全面的答复。本次媒体阐明会经过“上证 e互动”对出资者及媒体遍及重视的问题提早进行了搜集、汇总及收拾后在本次媒体阐明会上予以共同答复。现将本次严重财物重组媒体阐明会的首要讲话状况收拾如下：

1、 独立财政顾问太平洋证券股份有限公司董事总司理范宗辉介绍本次重组方案；

2、 浙江广厦股份有限公司董事长兼总司理张霞女士对本次重组的必要性、买卖定价原则、标的财物的估值合理性等状况进行阐明；

3、 公司独立董事代表李学尧先生对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性和买卖定价的公允性进行阐明；

4、浙江天都实业有限公司财政总监吴翔先生介绍标的财物的职业状况、生产运营状况；

5、本次买卖的独立财政顾问太平洋证券股份有限公司高档司理郑扬先生、天健会计师事务所（特别一般合伙）高档司理耿振先生、评价组织北京北方亚事财物评价事务所(特别一般合伙)合伙人李德沁先生、法令顾问北京国枫(上海)律师事务所合伙人董一平先生顺次对本次严重财物重组的尽职查询、审计、评价、法令核对等作业进行阐明；

6、公司监事李国珍女士就公司最近五年内是否收到我国证监会、买卖所监管办法状况及相关事项等状况进行阐明；

7、公司董事长兼总司理张霞女士就上证e渠道搜集的问题进行答复。

三、媒体阐明会现场答复发问状况

具体内容详见附件：《浙江广厦股份有限公司严重财物重组媒体阐明会问答记载》。

四、媒体阐明会律师现场见证状况

北京国枫(上海)律师事务董一平律师、马一斌律师对本次媒体阐明会举行状况发表定见如下：

本所律师以为，除本法令定见书还有阐明外，本次媒体阐明会的告诉、举行程序、参会人员及到本法令定见书出具之日的信息发表状况契合《媒体阐明会指引》等相关法令、法规、规章及标准性文件的规矩。

特此布告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一八年七月十七日

附件：《浙江广厦股份有限公司严重财物重组媒体阐明会问答记载》

附件：

浙江广厦股份有限公司

严重财物重组媒体阐明会问答记载

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

敬重的各位领导、各位宾客，新闻媒体的朋友们，咱们下午好！我是浙江广厦股份有限公司的董事会秘书包宇芬，也是本次会议的掌管人。欢迎咱们前来参与公司本次严重财物重组媒体阐明会。咱们非常侥幸凭仗上海证券买卖所的渠道，就本次严重财物重组事项与各方领导、同伴、媒体朋友进行活跃、深化的交流与交流，在此我谨代表公司，诚挚欢迎各位的到来。

公司股票于2018年4月2日开市起停牌重组，并于2018年6月5日发表了此次重组事项的陈述书及其他配套文件。依据上海证券买卖所要求及《上海证券买卖所上市公司重组上市媒体阐明会指引》相关规矩，公司在此举行本次媒体阐明会，并有幸约请到了各大媒体参会。下面，请答应我介绍以下参与本次会议的各位宾客，他们是：

1、中证中小出资者服务中心有限职责公司的领导：周艳教师、张冰洁教师。

2、参与本次媒体阐明会的媒体代表有：来自我国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券商场红周刊的记者朋友们。

各位的莅临将为公司与广阔出资者架起一座交流的桥梁，期望经过本次的交流，可以使出资者特别是广阔中小出资者更全面地了解公司本次严重财物重组的状况。让咱们以火热的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来！

3、参与本次阐明会的上市公司办理层，他们是：

（1）公司董事长兼总司理张霞女士

（2）公司独立董事代表李学尧先生

（3）公司财政总监吴伟斌先生

（4）公司监事李国珍女士

4、参与本次阐明会的买卖对方公司代表：

广厦控股集团有限公司实行总裁楼婷女士

5、参与本次阐明会的标的公司代表：

浙江天都实业有限公司财政总监吴翔先生

6、参与本次阐明会的中介组织代表，他们是：

（1）独立财政顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生、郑扬先生

（2）审计组织天健会计师事务所耿振先生

（3）评价组织北京北方亚事财物评价事务所李德沁先生

（4）法令顾问北京国枫（上海）律师事务所董一平先生

7、本次媒体阐明会见证律师：

北京国枫（上海）律师事务所董一平先生、马一斌女士

感谢咱们的到来！

下面，有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总司理张霞女士致欢迎辞。

07月16日 14:00

广厦股份董事长兼总司理 张霞 :

敬重的各位领导、各位宾客，新闻媒体的朋友们：咱们下午好！欢迎参与浙江广厦股份有限公司严重财物重组媒体阐明会。在此，我谨代表浙江广厦向参与本次阐明会的广阔宾客表明火热的欢迎，对社会各界朋友对浙江广厦给予的重视、关怀和支撑表明诚心的感谢，一起也感谢上证路演中心对此次媒体阐明会供给的支撑！

浙江广厦股份有限公司建立于1993年7月，1997年4月15日在上海证券买卖所挂牌上市，成为国家建造部引荐的全国修建业首家上市公司。

2001年公司进行严重财物重组，主营事务由修建施工业转为房地产开发。

2007年公司成功施行了股权分置变革，进一步改进了公司财物质量，扩展了财物规划，进步了盈余才能。

2015年下半年，公司正式提出三年内退出房地产职业、进入有展开潜力和添加空间的新范畴的工业转型方针。近年来，公司环绕上述方针，秉承“严厉办理、活跃出售、加快转型”的运营理念，有序推动各项作业的展开，现在公司剩下正在开发和储藏的房地产项目为杭州天国都项目。接下来，公司将经过“内生”和“外延”双驱动做精做强壮文明板块事务，活跃探究契合公司未来展开方向的多元化展开方式。

今日，非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动，期望经过此次媒体阐明会活动，与重视公司的各界朋友加强交流、增进了解。

终究，再次感谢咱们的重视和大力支撑。谢谢！

07月16日 14:03

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢张总。下面，咱们进入到本次媒体阐明会的正式议程。本次会议第一项议程：有请独立财政顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生介绍本次严重财物出售方案的基本状况。

07月16日 14:05

太平洋证券董事总司理 范宗辉 :

各位领导、各位宾客、新闻媒体的朋友们，咱们下午好，下面由我介绍本次重组方案的状况。

一、本次重组方案扼要介绍

浙江广厦拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股将以现金办法进行付出。

2018年6月4日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附收效条件的《股权转让协议》，约好两边买卖价格以北京北方亚事财物评价事务所（特别一般合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评价陈述承认的评价值为根底，经两边洽谈后承认。

依据《财物评价陈述》，到评价基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评价效果为153,840.64万元。经买卖两边洽谈并终究承认，天都实业100%股权定价为人民币153,840.64万元。

依据两边签定的《股权转让协议》，标的财物在过渡期间因盈余、取得收益以及其他原因所导致的净财物添加归广厦控股享有，因亏本、遭受丢失以及其他原因所导致的净财物削减亦由广厦控股承当。

二、本次买卖构成相关买卖、严重财物重组和不构成重组上市的阐明

（一）本次买卖构成严重财物重组

依据相关审计陈述，咱们对本次买卖是否构成严重财物重组进行测算：

标的财物和上市公司的总财物别离为316,612.16万元和527,549.43万元，标的财物占上市公司总财物份额为60.02%。

标的财物和上市公司的净财物别离为33,246.50万元和230,970.09万元，标的财物占上市公司净财物份额为14.39%。

标的财物和上市公司的运营收入别离为63,471.37万元和82,163.39万元，标的财物占上市公司运营收入份额为77.25%。

本次买卖拟出售标的财物最近一会计年度的总财物以及运营收入占上市公司相应方针的份额超越50%，到达《重组办理办法》第十二条关于严重财物重组的标准，因而，本次买卖构成严重财物重组。

（二）本次买卖构成相关买卖

本次出售财物买卖对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在相相联系。因而，本次严重财物出售构成相关买卖。

（三）本次买卖不构成借壳上市

本次买卖不触及财物注入，不会导致控股股东和实践操控人持有的本公司股份产生改变，本次买卖完结后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实践操控人仍为楼忠福，本次买卖不构成借壳上市。

因为本次买卖不属于《重组办理办法》第十三条规矩的买卖景象，也不触及发行股份，依据《重组办理办法》，本次买卖不需求提交我国证监会审理。

三、本次买卖需求实行的程序

1、公司股东大会审议经过本次买卖方案。

2、相关有权部分完结对本次买卖触及的运营者会集查看。

四、本次买卖的付出办法

本次买卖将以现金进行付出，由广厦控股经过自有货币资金、运营所得、出资收益及自筹等办法筹措。

五、本次买卖标的财物的评价状况

北方亚事对天都实业100%股权及所对应的财物及负债进行评价，并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《财物评价陈述》。

本次买卖的标的财物评价基准日为2017年12月31日。财物评价组织选用财物根底法和收益法对标的公司进行评价，并选取财物根底法评价效果作为终究评价效果。标的公司在评价基准日账面净财物为37,502.28万元，在《财物评价陈述》所列假定和限制条件下，选用财物根底法评价，评价后标的公司股东悉数权益价值为153,840.64万元，评价增值116,338.36万元，增值率310.22%。

依据买卖标的评价效果，并经买卖各方洽谈承认，天都实业100%股权买卖定价为人民币153,840.64万元。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次买卖对上市公司事务的影响

经过本次严重财物出售，上市公司将置出房地产开发事务，会集精力聚集大文明职业，契合国家相关工业方针、职业展开趋势。一起本次严重财物出售将使上市公司取得足够的现金，为公司事务转型供给资金支撑。

（二）本次买卖对上市公司股权结构的影响

本次买卖不触及发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次买卖完结后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，楼忠福先生仍为上市公司的实践操控人。

（三）本次买卖对上市公司财政状况的影响

经过本次买卖，上市公司将出售旗下房地工事务，短期内公司的盈余才能下降。但经过本次出售，公司财物负债率将大幅下降，公司将取得足够的资金以进一步布局大文明类财物及相关事务，有利于进步上市公司在大文明范畴的商场竞赛力和盈余才能，有利于公司事务转型晋级和继续展开。

以上为本次重组方案的概略。谢谢咱们！

07月16日 14:06

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢范总。下面进行会议第二项议程：有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总司理张霞女士对本次重组的必要性、买卖定价原则、标的财物的估值合理性等状况进行阐明。

07月16日 14:11

广厦股份董事长兼总司理 张霞 :

咱们下午好，下面由我为咱们就本次严重财物重组的必要性、买卖定价原则、标的财物的估值合理性进行阐明：

（一）本次严重财物重组的必要性

1、职业布景：公司自2001年逐渐进入房地产开发职业以来，阅历了房地产商场快速展开的昌盛，也阅历了多轮调控下的低迷。近年来，跟着国内经济结构调整和房地产调控的日趋常态化，房地产职业全体会集度的进步及中斗室企生计压力的加重已成为职业的共同。依据上述职业判别和公司的展开现状，2015年，公司提出三年内逐渐退出房地产职业，转型影视文明等新范畴的展开战略。

公司地点的杭州区域产品房出售价格近年来出现上涨趋势，但现在政府部分现已过限购、限价、调整土地揭露出让竞价规矩等比较严峻的方针对产品房出售进行调控。如杭州市住宅保证和房产办理局已先后出台了《关于进一步调整住宅限购办法的告诉》、《关于进一步完善住宅限购及出售监管办法的告诉》等一系列产品房限购办法，经过上调告贷首付份额、设置购房资历条件等办法进步购房门槛；一起，杭州市国土资源局也对土地揭露出让竞价办法进行了调整，依据土地竞价溢价率的不同，会别离要求竞得人在出让地块所建产品房子取得不动产挂号证后方可出售，或竞报自我克制份额，或需在出让地块配建必定面积的养老设备。政府部分前述一系列调控方针、土地供给严重以及经过缩短时刻办法添加开发商资金本钱等要素，具有雄厚的资金实力及杰出的项目管控才能的房地产开发企业成为其进行杭州区域房地产开发的重要条件条件。

2、公司布景。上市公司近年来一向秉持“稳健开发”的原则，只对存量地块和楼盘进行开发、出售，未新增土地储藏，因而后续可开发用地非常有限。一起从现在杭州土地商场地王频出、动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司财政状况、运营状况，凭仗上市公司自有资金获取后续开发用地具有必定的难度，上市公司在房地产开发范畴的继续运营才能不强。

3、尽管近年来房地产商场动摇崎岖较大，但公司始终以为，职业展开的根本性趋势未变，公司的既定战略不应该随短期内商场动摇而产生根本性的调整。公司近年来一向秉持退出房地产、转型新范畴的展开方针展开各项运营活动，一方面，不断缩斗室地产开发规划，不再新增土地储藏，且从公司组织架构、人员结构等方面也在不断弱化房地产开发功能，现在仅剩天都实业尚存部分开发用地及开发团队。另一方面，尽管现有影视文明事务体量尚小，且出于慎重性原则，公司现在没有进行实质性并购，但近几年来公司运营层重心一向以出资并购为主，在活跃寻觅大文明职业界的并购时机，不管从战略方针的施行，仍是上市公司继续运营视点考虑，退出房地产、并购优质财物都是公司2018年的中心要点作业。

此外，公司于2015年9月9日公司举行2015年第2次暂时股东大会，审议经过了《关于公司拟退出房地产职业的方案》，许诺将在3年内逐渐退出房地工事务，本次剥离天都实业亦是对上述许诺的实行。

所以咱们以为，本次严重财物重组的施行具有充沛的必要性。

（二）买卖定价原则

本次买卖价格依据具有证券从业资历的评价组织出具的《财物评价陈述》承认的评价值，由买卖两边洽谈承认。依据北方亚事出具的《财物评价陈述》，以2017年12月31日为评价基准日，标的财物100%股权权益的评价值算计153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。经两边洽谈共同，拟以上述评价效果作为买卖定价依据，买卖价格算计为153,840.64万元。本次买卖定价与评价效果不存在实质性差异。

（三）标的财物的估值合理性

依据上市公司揭露材料，到审计评价基准日，中信证券职业分类中房地产职业的可比上市公司（ST、*ST公司在外）估值方针来看，市净率PB平均值为3.11，天都实业100%股权（评价值/净财物倍数）为4.09。与曩昔12个月内，国内上市公司房地产出售可比买卖状况比较，平均值（除万泽股份显着高于平均水平外）为1.54，中位值（除万泽股份显着高于平均水平外）为1.66，天都实业100%股权（评价值/净财物倍数）为4.10。本次出售的天都实业100%股权的评价增值率为310.22%，评价值/净财物倍数为4.10倍，高于同职业可比A股上市公司到2017年12月31日的市净率的平均值，以及曩昔12个月内国内上市公司房地产出售的（预）评价值/净财物倍数的平均值和中位值。

归纳考虑财物盈余才能、买卖价格、评价增值率（市净率）、出售股权份额等要素，经过与同职业上市公司估值状况、近期上市公司的房地产标的买卖可比事例（严重财物出售）之间的比较，财物根底法下由评价组织所出具评价值及评价增值率具有合理性。

我的讲话结束，谢谢咱们。

07月16日 14:12

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢张总。下面进行本次会议第三项议程：有请公司独立董事代表李学尧先生对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性和买卖定价的公允性进行阐明。

07月16日 14:18

广厦股份独立董事 李学尧 :

各位领导、宾客，各位媒体记者：咱们下午好！

依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司树立独立董事原则的辅导定见》、《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上市公司严重财物重组办理办法》等相关法令、法规、标准性文件及《浙江广厦股份有限公司章程》的规矩，作为公司的独立董事代表，本着独立、客观、公平的原则，就评价组织的独立性、评价假定条件的合理性和买卖定价的公允性阐明如下：

1、评价组织具有独立性

公司延聘北方亚事承当本次买卖的评价作业，并签署了相关协议，选聘程序合规。北方亚事作为本次买卖的评价组织，具有有关部分颁布的评价资历证书，并具有证券期货事务从业资历，具有从事评价作业的专业资质和丰厚的事务经历，能担任本次评价作业。除正常的事务来往外，北方亚事与公司及本次严重财物出售所涉各方均无其它相相联系，亦不存在实践的及预期的利益或抵触，具有独立性。

2、评价假定条件具有合理性

本次评价假定的条件均依照国家有关法规与规矩进行，遵从了商场的通用常规或原则，契合评价目标的实践状况，未发现与评价假定条件相悖的现实存在，评价假定条件合理。

3、评价意图与评价办法具有相关性

本次评价的意图是承认买卖标的于评价基准日的商场价值，为本次买卖供给价值参阅依据，评价组织实践评价的财物规划与托付评价的财物规划共同。

本次财物评价作业依照国家有关法规和职业标准的要求，运用了公认的评价办法，施行了必要的评价程序，评价效果客观、公平地反映了评价基准日评价目标的实践状况，所选用的评价办法合理，与评价意图相关性共同。

4、评价定价公允

本次买卖标的经过具有证券期货相关事务资历的财物评价组织的评价。本次评价施行了必要的评价程序，遵从了独立性、客观性、科学性、公平性等原则，运用了合规且契合评价财物实践状况的评价办法，选用的参照数据、材料牢靠，财物评价价值公允、精确。

我的讲话结束，谢谢！

07月16日 14:19

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢李教师。下面进行本次会议第四项议程：有请买卖标的代表，浙江天都实业有限公司财政总监吴翔先生简略介绍一下标的财物的职业状况、生产运营状况。

07月16日 14:21

天都实业财政总监 吴翔 :

各位领导，各位媒体记者，咱们好！下面由我为咱们简略介绍一下天都实业的基本状况。

浙江天都实业有限公司建立于1998年，主营事务为房地产开发，下辖两家全资子公司，浙江天国都酒店有限公司和浙江天国都物业办理有限公司。天国都酒店公司2004年建立，系天国都项意图配套设备，首要展开住宿、餐饮服务及其他运营性财物的办理作业，2016及2017年度，运营收入别离为3,636万元、3,770万元，净利润为-716万元、-700万元。天国都物业于2017年末建立，拟从事物业办理服务，截止现在，该企业没有实践开端运营。

天都实业主营事务为房地产出资、开发与运营，开发的项目为天国都项目，系大盘翻滚开发方式，截止到现在，项目剩下储藏用地1块，为A07地块，占地面积63,081m2；现在正在开发没有出售的项目1个，为天祥B项目，占地面积45,673m2，修建面积12,2109m2；在售项目首要为已竣工项目温莎花园、爵士花园、枫桥第宅等少数尾盘出售，以及预售项目宾果公寓、滨沁公寓。

除上述项目外，天都实业不存在其他储藏及开发用地。

07月16日 14:21

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢吴总。下面进行本次会议第五项议程：有请本次买卖的独立财政顾问、审计组织、评价组织、法令顾问顺次对本次严重财物重组的尽职查询、审计、评价、法令核对等作业进行阐明。首要请太平洋证券讲话，接下来请天健会计师事务所讲话，接下来请北京北方亚事财物评价事务所讲话，终究，请北京国枫律师事务所讲话。

07月16日 14:23

太平洋证券高档司理 郑扬 :

咱们好！下面由我代表太平洋证券介绍一下咱们公司作为本次严重财物重组的独立财政顾问作业进程和核对效果。

在本次严重财物重组中，独立财政顾问从初期方案拟订起，即和谐买卖各方以保护中小出资者和保护上市公司股东利益为条件，进行洽谈和商洽。一起依照法令法规的规矩，对上市公司、标的财物、买卖对方进行具体核对，首要核对程序包含书面查看、实地查询、当面访谈、查询等，对上市公司、买卖对方和其他中介组织供给的材料进行核实，一起经过自查和我国证券挂号结算有限公司查询等办法查看上市公司、买卖对方、标的公司、中介组织及其相关人员是否存在运用内情信息买卖的状况。

到现在，本次买卖现已实行的程序包含：

1、2018年5月30日，广厦控股举行董事会，赞同购买天都实业100%的股权。

2、2018年5月31日，广厦控股举行股东会，赞同购买天都实业100%的股权。

3、2018年6月4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件收效的《股权转让协议》。

4、2018年6月4日，公司举行第九届董事会第五次会议，审议并经过了《浙江广厦严重财物出售暨相关买卖陈述书（草案）》及其摘要等相关方案，相关董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

5、2018年7月4日，公司举行第九届董事会第七次会议，审议并经过了《浙江广厦股份有限公司严重财物出售暨相关买卖陈述书（草案）修订稿》及其摘要等方案，相关董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

6、2018年7月4日，公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之一》。

本次买卖需求实行的程序包含：

1、公司股东大会审议经过本次买卖方案。

2、相关有权部分完结对本次买卖触及的运营者会集查看。

在此特别提示：上述尚须实行的程序均为本次买卖的条件条件，该等条件条件能否达到以及达到时刻存在不承认性，因而本次买卖方案能否终究成功施行存在不承认性，提请广阔出资者留意出资危险。

经过充沛尽职查询，太平洋证券以为：

1、本次买卖契合《公司法》、《证券法》、《上市公司严重财物重组办理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号》等法令、法规和标准性文件的规矩；

2、本次买卖契合国家工业方针和有关环境保护、土地办理、反垄断等法令和行政法规的规矩；

3、本次买卖后上市公司仍具有股票上市的条件；

4、本次买卖所触及的财物定价合理，所选取的评价办法恰当、评价假定条件合理；

5、本次拟出售的标的财物权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，相关债权债务处理合法；

6、本次买卖完结后有利于进步上市公司财物质量、改进公司财政状况和增强继续盈余才能，本次买卖有利于上市公司的继续展开、不存在危害股东合法权益的问题；

7、本次买卖完结后上市公司仍具有独立的事务、财物、财政、人员、组织，契合我国证监会关于上市公司独立性的相关规矩；尽管本次买卖之后上市公司与控股股东在必定阶段仍将存在同业竞赛，但本次买卖有利于同业竞赛的处理；公司办理机制依旧契合相关法令法规的规矩；有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人办理结构；

8、本次买卖构成相关买卖，本次买卖关于上市公司的事务转型和可继续展开是必要的，本次买卖对价依据财物评价效果，并经买卖各方洽谈承认，且财物评价效果公允、合理，不存在危害上市公司利益或非相关股东利益的景象。

9、本次买卖对买卖合同约好的财物交给组织不会导致上市公司交给标的财物后不能及时取得对价的危险，相关的违约职责实在有用，不会危害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

10、本次买卖为严重财物出售，不触及发行股份，买卖完结后上市公司操控权未产生改变，本次买卖不构成重组上市。

以上为太平洋证券对核对进程和核对效果的阐明，谢谢咱们。

07月16日 14:24

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

谢谢太平洋证券郑扬先生的讲话。接下来请天健会计师事务所讲话。

07月16日 14:29

天健高档司理 耿振 :

各位领导，各位媒体记者：

咱们下午好！我是本次买卖审计组织---天健会计师事务所的会计师耿振，下面由我介绍咱们实行的审计作业。

咱们承受浙江广厦股份有限公司的托付，对浙江天都实业2016年度、2017年度财政报表进行了审计。并对浙江天都实业有限公司出具了专项查看定见。咱们依照我国注册会计师审计原则的规矩方案和实行了审计作业，对拟置出财物的财政报表是否在一切严重方面依照企业会计原则的规矩编制，公允反映其财政状况、运营效果及现金流量发表定见。一起，咱们审理了浙江广厦股份有限公司编制的的备考兼并财政报表，包含2016年12月31日和2017年12月31日的备考兼并财政报表附注。

谢谢咱们！

07月16日 14:29

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢天健会计师事务所耿振先生的讲话。接下来咱们请北京北方亚事财物评价事务所讲话。

07月16日 14:30

北方亚事公司合伙人 李徳沁 :

各位领导、媒体朋友，下午好！北京北方亚事财物评价事务所承受浙江广厦的托付承当本次严重财物重组项意图财物评价作业：

一、展开的首要评价作业

1.承受托付，明晰评价意图、评价基准日、评价规划与目标等事项，组成评价团队，依据项目特色拟定了评价作业方案；

2.搜集了标的公司前史年度与财物、财政、生产运营相关的材料，了解了标的公司以往的买卖状况；

3.对公司办理层、财政、工程、出售等部分进行了访谈，了解标的公司主营事务状况，工程施工、出售等运营方式；

4.对标的公司什物财物进行了清查、盘点，对非什物财物进行了核对；

5.取得标的公司的运营方案、财政猜测信息，与办理层就运营办理、事务架构、主营事务收入、毛利率、营运资金、本钱性支出、本钱结构等首要参数进行了交流；

6.对触及的房地产区域内的买卖商场进行了调研和剖析，对委估财物进行合理测算。

二、评价效果

截止评价基准日2017年12月31日，浙江天都实业有限公司的股东悉数权益价值评价效果如下：

（一）财物根底法评价定论

在评价基准日，浙江天都实业有限公司财物账面价值为317,009.16万元，评价价值为433,347.52万元，增值116,338.36万元，增值率36.70%；负债账面价值为279,506.88万元，评价价值为279,506.88万元，评价值无增减；净财物账面价值为37,502.28万元，评价价值为153,840.64万元，增值116,338.36万元，增值率310.22%。

（二）收益法的评价定论

在评价基准日，浙江天都实业有限公司净财物账面价值为37,502.28万元，评价值152,305.44万元，增值114,803.16万元，增值率306.12%。

（三）财物根底法和收益法评价效果出现差异的首要原因

1.财物根底法是指在合理评价企业各分项财物价值和负债的根底上承认评价目标价值的评价思路，行将构成企业的各种要素财物的评价值加总减去负债评价值求得企业股东权益价值的办法。

2.收益法评价是依据企业全体财物给出资者所带来的未来收益表现，反映的是财物运营才能（获利才能）的巨细，这种获利才能一般将遭到微观经济、政府操控以及财物的有用运用等多种条件的影响。

综上所述，两种办法对应的评价效果产生差异。

（四）评价定论的选取

1.本次评价依据企业基准日的存量财物为根底进行的，并未考虑企业在未来或许取得的新项目开发所带来的价值。

2.收益法选用的有期限继续运营模型，是依据现有项目开发完结为条件，收益期与猜测期共同。

3.财物根底法评价中，房地产开发企业的首要财物-开发本钱已用动态假定开发法（收益途径）的模型进行评价，表现了房地产项目投入产出的时刻价值。

4.天都实业公司未来营运资金猜测和固定财物未来收回金额不承认较大，导致未来现金流不承认性较大。财物根底法可以更好的表现该部分财物价值。

鉴于以上原因和本次评价意图，财物根底法评价的途径可以客观合理地反映天都实业公司的价值。本次评价以财物根底法的效果作为终究评价定论。

依据以上剖析，本次评价定论选用财物根底法评价效果，即：浙江天都实业有限公司股东悉数权益的评价值为153,840.64万元。

谢谢咱们！

07月16日 14:30

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

非常感谢北京北方亚事财物评价事务所的讲话。终究咱们请北京国枫律师事务所讲话。

07月16日 14:35

国枫律所合伙人 董一平 :

各位监管部分领导、投服中心领导、媒体朋友们，咱们下午好！

国枫律师事务所作为浙江广厦本次买卖的法令顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司严重财物重组办理办法》以及其他法令、法规、规章和标准性文件的规矩，并依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，经过书面查看、实地查询、面谈、查询等办法，对与本次买卖有关的法令事项进行了尽职查询，并在此根底上供给相关法令定见。

经审慎查验，咱们以为：

1、本次买卖契合《上市公司严重财物重组办理办法》的相关规矩；

2、参与本次买卖的相关各方均具有相应的主体资历；

3、参与本次买卖的相关各方就本次买卖现已实行的内部决策程序合法、有用；

4、本次买卖相关协议的内容不存在违背法令、法规、规章及标准性文件规矩的景象，该等协议收效后对相关各方均具有法令约束力；

5、本次买卖拟出售的标的财物权属明晰，其搬运不存在法令妨碍；

6、浙江广厦已依法实行其在现阶段的法定信息发表和陈述职责；

7、本次买卖尚须取得浙江广厦股东大会的赞同并经过反垄断主管机关的运营者会集查看。

阐明结束，谢谢！

07月16日 14:35

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢董律师，感谢一切中介组织代表的讲话。

依照《上交所上市公司重组上市媒体阐明会指引》的规矩，本次媒体阐明会还应当阐明公司最近五年内是否收到我国证监会、买卖所监管办法等状况，下面请公司监事李国珍女士向咱们陈述一下有关状况及该事项对本次买卖的影响。

07月16日 14:36

广厦股份监事 李国珍 :

敬重的各位领导、各位宾客、媒体代表，咱们下午好！最近五年，浙江广厦股份有限公司重视公司办理及标准运作，不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询的状况，且未遭到行政处分或许刑事处分。可是在上述期间，公司收到一次浙江证监局责令整改的监管办法，具体状况如下：

2015年8月，公司收到我国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江广厦股份有限公司采纳责令改正办法的决议》（〔2015〕10号），因公司在出售财物进程中，未发表相关主体的相相联系、未及时实行相关买卖决策程序和暂时布告发表职责，违背了《上市公司信息发表办理办法》第二条、第四十八条相关规矩。依照《上市公司信息发表办理办法》第五十九条的规矩，责令公司进行整改。

收到决议书后，公司董事会及办理层高度重视，及时向公司及子公司全体董事、监事、高档办理人员进行了传达，对决议书中所提的问题进行了自查，拟定了相应的整改办法，并予以执行。上述事项现已整改结束，对本次买卖无晦气影响。除此之外，最近五年内，上市公司及其现任董事、监事、高档办理人员不存在遭到我国证监会行政处分或买卖所自律监管办法的景象。

07月16日 14:37

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

感谢李总。下面，进行会议第六项议程：本次媒体阐明会，公司经过上证e渠道于2018年07月12日前向广阔出资者搜集出资者关怀的问题。经整理计算，广阔出资者比较关怀的问题有两个。下面我向咱们陈述一下相关状况，并请相关人员进行答复。

问题一：到本陈述书签署日，除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司担保以外，天都实业为上市公司外部相关方供给的担保余额（本金）为18.57亿元。本次买卖完结后，上述担保将不再被归入上市公司的相关担保规划。请问控股股东是否运用相关担保劫持上市公司,来吓跑第三方？

问题二：广厦控股说付出才能没有问题,广厦控股除了彻底质押广厦股份的悉数股份,还用广厦股份的财物为广厦控股旗下的其他公司做告贷担保,广厦控股全资子公司广厦建造持有的广厦股份股票被司法划转,阐明广厦建造财政有危险,广厦股份为广厦建造供给担保时,广厦股份办理层是为广厦股份的财物安全担任,仍是本身就想拿上市公司作为广厦控股的提款机？

两个问题都提到了同一事项，关于标的财物和上市公司对相关方供给担保的问题，以及担保是否对公司与第三方买卖商洽带来了负面影响。关于这个问题，请公司董事长、总司理张霞女士答复。

07月16日 14:39

广厦股份董事长兼总司理 张霞 :

咱们好，我来对这个问题进行答复。两个问题都提到了同一事项，关于标的财物和上市公司对相关方供给担保的问题，以及担保是否对公司前期与第三方买卖商洽带来了负面影响。我想首要为咱们介绍一下咱们前期与第三方买卖商洽的具体状况，然后就公司与相关方担保状况进行阐明。

2015年-2016年期间，公司曾与融创我国控股有限公司、杭州市城建开发集团有限公司等多家房地产开发公司有过触摸，就天都实业出售事宜进行商谈。但因为天都实业继承了天国都一切的前史开发项目，开发周期较长，触及的遗留问题较多，第三方遍及不愿意承受公司股权全体转让，而倾向于净地买卖，税负本钱较高；一起因为天国都项目系大盘开发，在公建配套、根底设备等方面分摊本钱较高，第三方依据土地本钱测算买卖价格而不考虑公司已投入本钱，在买卖报价上与公司预期相差较大，对买卖商谈构成了妨碍，因而均无法进入实质性商谈阶段。

在与外部第三方商谈无效果的状况下，依据天国都项目全体开发的完好性和延续性，以及大股东对上市公司三年内退出房地产的兜底许诺，公司挑选与广厦控股就买卖事项进行洽谈。咱们以为，在定价公允的根底上，与其买卖有利于更快更高效地推动本次买卖方案的进程。

接下来答复关于对相关方担保的相关问题。

一向以来，公司主营事务均为房地产开发，依据本身运营、项目开发的需求，以及金融组织的要求，公司及相关子公司在告贷时不只需求财物的典当、质押，一起还需求第三方的担保。因为公司能在第一时刻取得相关方的财物质量、运营状况，能较早地防备和处理或许存在的危险，而对第三方公司的真实状况较难把握，因而公司一向以来，多是经过和相关方进行互保来处理日常生产运营中的融资担保问题。公司与相关方一向保持杰出的互保联系，互保期间，从未产生过逾期等危害上市公司利益的景象。

近几年来，跟着上市公司房地产财物的逐渐去化、剥离，上市公司净财物、融资金额逐年下降，与相关方互保逐渐出现倒挂趋势，且对相关方担保占净财物的份额逐年进步。针对这一状况，咱们一方面一向在跟相关方、金融组织进行洽谈，争夺逐渐削减上市公司对外担保金额，公司近几年对相关方担保余额不断下降，2016年末、2017年末及截止2018年6月30日担保余额别离约为50.6亿元、45.52亿元、44.2亿元，下一步跟着天都实业剥离，公司对相关方担保余额将进一步下降；另一方面，经过加强担保办理、慎重担保行为、反担保等方式，进一步加强对外担保的危险操控，以实在保护上市公司的利益。可是担保的下降需求金融组织、相关方依据实践状况，归纳衡量，是一个逐渐下降的进程，咱们也将在后续的作业中继续加强对相关担保的重视，争夺最大或许下降担保余额。

谢谢咱们！

07月16日 14:40

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

谢谢张总的答复。接下来进入今日媒体阐明会的媒体发问环节。首要有请中证中小出资者服务中心的教师进行发问，后边每位发问的媒体记者请报一下自己的名字，便利作业人员做记载，谢谢！

07月16日 14:44

投服中心代表发问 :

敬重的浙江广夏及相关方领导，各中介组织及媒体界的朋友们，咱们下午好！非常高兴能代表中证中小出资者服务中心参与本次媒体阐明会。会前咱们对本次草案进行了深化研究，提出买卖原因及其合理性，继续盈余才能不承认性以及买卖对方付出才能存疑，三方面的问题，期望上市公司，中介组织等相关方给予进一步的解说。

一、本次买卖的原因及其合理性

公司自2001年起就从事房地产职业。草案发表，公司2015年至2017年接连三年房地工事务的收入别离约为22.23亿元、15.39亿元和5.94亿元，占比95.22%、89.73%和73.24%。可见，房地工事务仍是上市公司最首要的营收来历。

草案发表，公司本次出售天都实业是为了敏捷回笼现金，留存较多的现金储藏用作影视文明范畴的并购。公司下半年有收买影视文明标的的方案，但还处于探究寻觅的阶段，未有承认意向。投服中心对公司挑选在此刻出售房地工事务的合理性存疑，公司为何不待明晰并购标的后或许影视文明事务再强大一些后再推动本次买卖。若影视文明的收买事宜迟迟未得推动，一起公司又失掉最首要营收来历的房地工事务，是否会对上市公司的盈余才能会构成严重影响。

二、本次买卖后公司继续盈余才能存在严重不承认性

草案发表，本次严重财物出售后，公司将要点展开影视传媒等大文明工业。现在公司影视文明事务的运营主体是广厦传媒，而广厦传媒是公司2014年经过财物置换收买而来，但广厦传媒自置入公司后接连三年均未达成绩许诺，导致公司2014年至2016年度扣非后净利润受较大影响。2017年年报发表，广厦传媒规划较小，资金实力不行雄厚，在影视资源的获取方面与职业大型影视制作公司比较存在必定下风。并且，影视文明职业受监管方针和微观商场环境影响较大，一旦方针和商场环境产生严重改变，将导致公司无法按期完成转型。公司2015年至2017年影视业的营收占比别离为0.93%、7.33%和19.74%，由此可见，上市公司的影视文明工业没有构成安稳规划。在新事务展开方面，公司上一年才刚开端展开体育工业，新事务的开发和培养需求必定的周期，需求证明。所以，公司未来战略转型及新工业展开存在较大不承认性。

《严重财物重组办理办法》第十一条规矩，重组应有利于上市公司增强继续运营才能。但本次买卖或许影响上市公司的继续运营才能。本次买卖上市公司剥离构成营收首要来历的房地工事务，转而投向不承认性极大的影视文明工业等新事务，或许有些急进，置上市公司于极大的不承认性中，很或许导致广阔中小出资者的利益收到危害。

三、买卖对方广厦控股的付出才能存疑

2016年6月，公司控股股东广厦控股经过其全资子公司房开集团收买雍竺实业51%股权以及东金出资100%股权，到2018年6月，房开集团仍未付出约2.76亿元现金金钱。上市公司在致上交所的回复函中解说称，因接近2017年末，房开集团和广厦控股需求付出的运营金钱较多，经房开集团请求，公司董事会和暂时股东大会审议经过，赞同将股权转让款及其利息的付出期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前付出结束。一起，广厦控股对上述金钱承当连带付出职责。如房开集团不能准时付出上述金钱，需广厦控股代为实行。到2018年6月26日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额为8.25亿元。若广厦控股代房开集团付出上述2.76亿元尾款后，或许不足以付出本次买卖首笔51%股权转让款7.84亿元。公司和广厦控股应当考虑该等危险，采纳办法保证本次买卖首笔转让款的准时足额付出。

本次买卖剩下49%的股权转让款及利息将别离于2019年5月30日和交割日后12个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期付出买卖尾款的先例，投服中心忧虑公司到时或许会再次赞同广厦控股延期付出上述剩下金钱、占用上市公司资金。在此，投服中心期望若本次买卖能顺畅推动，买卖对方华厦控股能严厉遵守合同中约好的付出条件和期限，准时足额的付出买卖对价。

草案发表，广厦控股赞同在标的财物交割完结后，将标的公司49%的股权质押给上市公司，以担保广厦控股需付出的尾款，若到时广厦控股没有才能付出尾款，将拍卖标的公司49%的股权，假如拍卖后的拍卖款仍不足以偿还债务，公司有没有考虑过该类危险，有无相应的应对办法。

别的草案发表，2017年3月16日，吴坚向浙江省高院提起诉讼要求广厦控股偿还本金及利息2.64亿，一起要求广厦控股付出告贷逾期利息6.54亿，两项诉讼算计约9.18亿元。若广厦控股败诉，将向吴坚付出9.18亿元，这或许严重影响广厦控股付出本次买卖49%尾款的才能。

关于上述三个问题，请上市公司予以答复，谢谢！

07月16日 14:45

掌管人-广厦股份董事会秘书 包宇芬 :

教师看一下我的记载是不是完好，假如不完好也请您纠正一下，首要教师提出的第一个问题依据现在上市公司的主营事务仍为房地产而咱们的影视事务现在没有构成规划，从这个视点来说为什么上市公司要挑选出售房地产，而不是等影视文明相对比较成熟了今后再来做这个工作，也便是关于本次买卖的一个原因的问题。

(下转D56版)