股权收购协议(股权收购协议注意事项)

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股权颁发协议书

甲方：

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

鉴于乙方以往对甲方的奉献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的健康稳定发展，甲方赞同以股权对乙方的作业进行鼓励。为清晰两边的权力职责，经两边友爱洽谈，特缔结以下协议：

一、界说

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语意义如下：

1. 甲方所持有的净财物：是指归于甲方悉数并可自由支配的财物，由甲方最初投入的本钱和其持有股份的相关企业在运营中发明的留存收益以及转让股份所构成的投资收益构成。深圳市**********科技有限公司以上年年未的库存净额+上年度全年出售的净赢利为甲方所持有的净财物。归纳上述，甲方2015年所持有净财物估值400万元（公司总股本按折算成股票为400万股计，每股定价为1元）；本协议中，甲方以人民币肆万元为1%的股份占比为单位出售行权股。

2. 公司股权架构：公司总股本折算成股票为400万股计。每股订价为1元，从公司总股本中预置20%（即80万股）股权，作为公司特聘、中心人才股权池。公司悉数作业满一年职工，均可自愿购买公司股姑且每位职工购买占比为1%-3%。即每位股权受益人的颁发数量准则上在4万至12万股之间，特殊情况可由公司股东会予以确认。

3. 股份期权：本方案中，公司预留必定数量股份作为期权池，由公司处理。本次未售出股权进入股权池，并由公司法人代表代持。

4. 受益人：满意本方案的股份期权颁发条件，并经公司法人代表赞同取得股份期权的人，即股份期权的受益人。

5. 行权：是指股份期权的持有人将其持有的期权股份按本方案的有关规矩及要求，改变为公司股份的实在持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权力的改变即享有公司法规矩的股东的悉数权力。

6. 行权预备期：行权预备期即为查核期，股权期权受益人与公司树立劳动合同联系，并签署《深圳市**********科技有限公司期权行权颁发协议书》，即开端进入股份期权行权预备期，经过预备期查核且契合本准则规矩的颁发规范，即可进入行权期。

7. 行权期：按本方案规矩，股份期权的持有人将其持有的期权股份改变为本质意义上的股份的时刻。

8. 控股股东：是指其出资额占公司本钱总额百分之五十以上的股东，或出资额份额尽管缺乏百分之五十，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的抉择发生严重影响的股东。

9. 期权股：是乙方满意必定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。该股份尽管不需求在工商部分进行注册挂号，在未转化成行权股时，仅享有分红权。不行以转让、生意、承继和赠与，一起，在脱离公司即吊销。

10. 行权股：是指乙方付出必定的购买价款，由甲方转让给乙方的股份，该股份需求在工商部分进行注册挂号，并享有分红权、留存收益权、承继权，并承当相应的职责。

11. 分红赢利：核算公式为：全体分红赢利=出售总额×10%；

12. 分红额：个人分红额=出售总额*10%*个人股权份额（包含行权股与期权股）。

13. 分红条件：每年出售总额需到达1200万元，公司出售回款率达93%才干有分红资历。

14. 转化日：是指乙方行使转化权的日期。详细是指期权股转成行权股的日期。乙方条件满意期权股转化成行权股当年的１２月３１日。

15. 回购：是指甲方将乙方所持有的股份购回的行为。

二、协议标的

１、甲乙两边经过洽谈一致赞同，乙方以实践出资 元人民币（大写： 万元人民币） 购买甲方 %的行权股。甲方赠予 %的期权股。

2、自乙方购买公司行权股后作业满3年，甲方将本次颁发的乙方期权股份额的５０％转化成行权股。满5年后，甲方将本次颁发的乙方期权股份额的剩下５０％转化成行权股。

3、每年度（当年公历1月1日至当年公历12月31日为一个管帐年度）管帐结算完结后，甲方核算出上一年度可供分配公司出售额。满意分红条件的，乙方按以下公式核算分红额度。

即：乙方可得分红额度＝年度出售额×10%×（乙方的股权份额）。

三、协议的实行

１、甲方应在每年的一月二十日前进行上一年度管帐结算，得出上一年度可供分红总额，并将成果及时告诉乙方。若因特殊情况未能完结结算时，可在二月十日前进行预结算，但正式结算时刻最迟不得超越三月底。

甲方以当年的总出售额核算可供分配分红额，当年出售额回款率到达93%以上，盈利分配；如当年出售额合格，但回款率未到达93%以上，年末不进行盈利分配；协作客户次年回款优先作为上一年所欠款，当上一年回款率到达93%以上后，30个作业日内结算上一年度盈利分配。

２、乙方在每年的新年的7日前享用分红。甲方应在确认乙方可得分红后的15个作业日内，将可得分红一次性付出给乙方。

３、乙方的可得分红应当以人民币现金方法付出，除非乙方赞同，甲方不得以其它方法付出。

４、乙方除享有股权分红外，还可一起享用年终奖赏鼓励。

５、2016年度管帐结算如能达至本协议规矩的分红条件，则乙方享有依照本协议核算得出的分红额和年终奖赏基金。

四、转化权的行使

１、乙方取得期权股份满三年，有权要求甲方将50%的期权股转化成行权股，转化日为满三年当年的12月31日。

乙方取得期权股份满五年，有权要求甲方将剩下50%的期权股转化成行权股，转化日为满五年当年的12月31日。

五、期权股、行权股的存续及回购

１、乙方在公司服务期间，期权股和行权股存续，若脱离公司，按下列规矩处理回购：

自购得行权股三年内脱离公司的，甲方按原购买价回购行权股，乙方持有的期权股无偿返还；满三年不满五年的，按原购买价加银行同期存款利息回购行权股，其间已由期权转行权的股份，按原行权股总回购价格总额50%回购并不付利息；满五年不满十年的，原行权股按原购买价加同期银行存款利息回购，已完结悉数转化的原期权股，按原行权股平等条件回购。

2、乙方因实行职务挂彩而导致丢失劳动才能的，已享有的期权股、行权股权益不变，但不得再行使转化权。

3、乙方因公离世，已享有的股权权益不变，期权股可转化为行权股，由其法定承继人承继。承继人也可要求甲方对行权股进行回购，回购价参照服务满5年以上的准则处理。

六、协议期限以及与劳动合同的联系

１、本协议与甲乙两边签定的劳动合同彼此独立，实行及免除劳动合同不影响本协议所约好的权力职责。

２、乙方在取得甲方颁发股份的一起，仍可依据甲乙两边签定的劳动合同享用甲方给予的其他待遇。

七、协议的权力职责

１、甲方应当照实核算年度分红数据，乙方对此享有知情权。

２、甲方应当及时、足额付出乙方可得分红。

３、乙方对甲方负有忠诚职责和勤勉职责，不得有任何危害公司利益和形象的行为。

４、乙方对本协议的内容承当保密职责，不得向第三人走漏本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

５、行权股在存续期间，享有股东相应的权力，承当相应职责（包含相关项目再投入按份额出资）。

６、取得的收益，按国家税法规矩交纳相关税费。

７、当甲方引入战略投资者进行股权融资时，股份份额按份额主动稀释。如甲方依然为控股方，则可持续享有本协议相关权力职责；如甲方失掉控股位置，则本协议股份回购按融资份额、融资方每股股本的单价进行回购。

8、如甲方在五年内上市或被收买，则乙方按其时所实践持有的行权股份额，享有与甲方平等权力。

八、协议的改变、免除和停止

１、甲乙两边经洽谈一致赞同的，可以书面方法改变协议内容。

２、甲乙两边经洽谈一致赞同的，可以书面方法免除本协议。

３、乙方违背本协议职责，给甲方形成危害的，甲方有权书面告诉乙方免除本协议并补偿丢失。

４、甲方公司闭幕、刊出或许乙方非公逝世的，本协议自行停止，甲方对比本协议第五条，一起视乙方的服务期回购行权股。

九、违约职责

１、如甲方违背本协议约好，拖延付出或许回绝付出乙方可得分红的，应按可得分红总额的１0％向乙方承当违约职责。

２、如乙方违背本协议约好，甲方有权视情况相应削减或许不予付出乙方可得分红，并有权免除本协议。给甲方形成丢失的，乙方应当承当补偿职责。

十、争议的处理因实行本协议发生争议的，两边首要应当争夺友爱洽谈来处理。如洽谈不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院判决。

十一、协议的收效

1、甲方在收到乙方购买行股权金钱后当即收效（甲方盖公单收据及法人代表签字为准）。

2、全体股东一致赞同是本协议的条件，《股东会抉择》是本协议收效之必要附件。

3、本协议有用期为，自乙方缴交购买行权股金钱之日起至本协议规矩的两边权力职责天然灭失之日停止。

4、本协议存续期间，如有不行抗力影响协议的实行，则协议天然停止；本协议在不行抗力消除后，可持续实行的，本协议持续有用。

5、本协议一式四份，两边各执两份，与本协议有关的法令文件，视为本协议的一部分，与本协议一起运用时，具平等效能。

甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或手印）：

　年　　月　　日 年　　月　　日

附件一：

股份期权行权抛弃协议

甲方：

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

自己因个人原因自愿抛弃在深圳市**********科技有限公司所具有的期权及行权股份，且抛弃分红，原所持期权或行权股份为深圳市**********科技有限公司悉数，特此声明。

甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或手印）：

　年　　月　　日 年　　月　　日

公司全体收买协议

（修正部分赤色加注）

转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称公司）

法定代表人

股权持有人： 持有甲方78%的股权

股权持有人： 持有甲方22%的股权

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法令、法规之规矩于_______年____月____日建立并有用存续的有限职责公司。注册本钱为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；

2、乙方系中华人民共和国具有民事行为才能的合法公民。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其间_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法令、法规及《公司章程》之规矩，如期足额缴付了悉数出资，并合法具有该公司悉数、完好的权力。

4、甲方的悉数股权持有人均一致赞同将所持有甲方共100%的股权以及甲方的作业及库房的悉数设备、设备经过转让的方法，将甲方公司悉数股权及作业和库房设备、设备（不包含应收敷衍金钱，即应收敷衍金钱全权由甲方担任）转让给乙方，且乙方赞同转让。

第一条、先决条件

1、签定本协议之前，甲方应满意下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规矩的权力安排赞同转让公司悉数股权及悉数财物的抉择。

（2）甲方财政账目实在、清楚;转让前公司悉数债款，债款均已合法有用剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及确保。

（3）甲方担任向乙方托付的管帐、审计安排审计甲方产业、财物情况相应的财政材料，以便于乙方对甲方进行财物、财政情况进行点评。

上述先决条件于本协议签署之日起 日内，没有得到满意，本协议将不发生法令约束力；除导致本协议不能收效的过错方承当缔约丢失之外，本协议两边均不承当任何其它职责，本协议两边亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方赞同将其各股东持有的公司悉数股权及其他悉数财物依照本协议的条款出让给乙方；乙方赞同依照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的悉数股权和悉数财物，乙方在受让上述股权和财物后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权力。

第三条、转让股权及财物之价款

本协议两边一致赞同，XX公司公司股权及悉数财物的转让价格算计为人民币 万元整。此款于本协议签定之日起 日内由甲乙两边一起到公证部分处理提存公证，待甲方及其股权持有人处理完本协议第四条及第五条约好的职责后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部分支取。

第四条、股权及财物转让

本协议收效后 日内，甲方应当完结下列处理及移送事项：

（1）将XX公司的处理权移送给乙方(包含但不限于将董事会、监事会、总经理等悉数作业人员更换为乙方派遣之人员)；

（2 ）签署本次股权及悉数财物转让所需的相关文件，担任处理XX公司有关工商行政处理机关、医药监督处理机关等改变挂号手续；

（3）移送甲方可以合法有用的证明及享有公司股权及财物转让给乙方的悉数文件。

（4）担任处理XX公司迁址手续、向乙方指定场所悉数人以甲方名义租借场所，并进行迁址、处理迁址的改变挂号。租借地为：

甲方处理本款约好手续时所发生的费用由甲方股权持有人承当。

第五条、转让方之职责

（1）甲方及其股权持有人须合作与帮忙乙方对公司的审计及财政点评作业。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并供给的与该股权及财物转让相关的悉数需求上报批阅相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规矩，处理该等股权及财物转让之报批、存案手续及工商、药监等改变挂号以及XX公司迁址等手续。

第六条、受让方之职责

（1）乙方须依据本协议第四条之规矩将股权及财物转让款全额向公证部分处理提存。

（2）乙方将按本协议之规矩，担任催促甲方及其股权持有人及时处理该等股权及财物转让之报批手续及工商、药监部分改变挂号、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完结该等股权及财物转让而应由其签署或出具的相关文件。

第七条、陈说与确保

（1）转让方在此不行吊销的陈说并确保：

① 甲方的股权持有人自愿转让其所具有的XX公司悉数股权及悉数财物。

② 甲方及其股权持有人就此项买卖，向乙方所作之悉数陈说、阐明或确保、许诺及向乙方出示、移送之悉数材料均实在、合法、有用，无任何虚拟、假造、隐秘、遗失等不实之处。

③ 甲方在其所具有的该等股权及悉数财物上没有建立任何方法之担保，亦不存在任何方法之法令瑕疵，并确保乙方在受让该等股权及悉数财物后不会遇到任何方法之权力妨碍或面对相似性质妨碍要挟。

④ 甲方及其股权持有人确保其就该股权及悉数财物之布景及XX公司之实践现状已作了全面的实在的发表，没有隐秘任何对乙方行使股权将发生本质晦气影响或潜在晦气影响的任何内容。

⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的财物均有悉数合法权力缔结本协议并实行本协议，甲方签署并实行本协议项下的权力和职责并没有违背XX公司章程之规矩，并不存在任何法令上的妨碍或约束。

⑥ 甲方签署协议的代表已经过悉数必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议收效后，将构成对甲方各股东合法、有用、有约束力的文件。

⑧ 许诺在此过渡期内妥善保存处理XX公司的悉数财物；保护XX公司公司的现状，避免公司财物价值削减。

⑨关于收买合同所供给的悉数材料，负有保密职责。

（2） 受让方在此不行吊销的陈说并确保：

① 乙方自愿受让甲方转让之悉数股权及悉数财物。

② 乙方具有悉数权力缔结本协议并实行本协议项下的权力和职责，并不存在任何法令上的妨碍或约束。

③ 乙方确保受让该等股权及悉数财物的意思表明实在，并有满足的条件及才能实行本协议。

第八条、违约职责

协议任何一方未按本协议之规矩实行其职责，应按如下方法向有关当事人承当违约职责。

（1）如甲方及其股权持有人未按约好完结本协议第四条及第五条的职责或违背本协议第七条之陈说与确保，则乙方有权免除本合同，由此甲方及其股权持有人所发生的丢失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方付出违约金_________万元。

（2）乙方未按本协议之约好及时向公证部分提存股权及财物之转让价款的，按逾期付款金额承当日万分之三的违约金。

（3）上述规矩并不影响守约者依据法令、法规或本协议其它条款之规矩，就本条规矩所不能补偿之丢失，恳求危害补偿的权力。

第九条、争议之处理

　因实行本协议及其本协议附件所发生的争议应首要由两边洽谈处理，洽谈不成交由秦皇岛市裁定委员会并按其现行有用的裁定规矩进行裁定，裁定是结局的且对两边终有约束力。

第十条、协议修正，改变、弥补

本协议之修正，改变，弥补均由两边洽谈一致后，以书面方法进行，经两边正式签署后收效。修正、改变、弥补部分以及本合同附件均视与本协议具有平等法令效能且为本协议不行分割部分。

第十一条、协议之收效

本协议经两边合法签署后即发生法令效能。

第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XX公司内；副本若干份，供报批及存案等运用。

甲方： 乙方：

法定代表人：

股权持有人：

股权持有人：

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