[000078]文化长城(300089)矛盾重重-6亿收购款引内斗上亿占用资金不明

.2019年07月16日讯

年代周报记者刘科发自杭州

　　子公司不满上市公司公司办理，欲免除上市公司实控人，上市公司则称子公司失控，欲将其剥离上市公司。一场“母子婚姻”的闹剧呈现在文明长城(300089)（300089.SZ）与其子公司翡翠教育身上，令工作注视。

　　2017年末，文明长城(300089)对北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）建议15.75亿元的全体并购。这起2017年最大教育工作并购曾轰动一时，但文明长城(300089)却在过了收买协议约好的付款期限后迟迟没有付清剩下6亿元收买款，翡翠教育原股东愤而申述，甚至在本年7月联名提出免除方案，要求免除文明长城(300089)董事长、实控人蔡廷祥配偶及董秘任锋。

　　7月9日晚间，文明长城(300089)公告称，董事会抉择否决了翡翠教育7位原股东提请的这一方案。当晚，深交所即向文明长城(300089)下发重视函，对股东免除董事长一事予以高度重视。

　　深交所要求文明长城(300089)阐明，“其清晰表明2018年以来翡翠教育未能供给有用财政报表及财政材料，但是在2019年6月18日回复深交所问询时才宣布翡翠教育失控相关事宜”的原因，并要求公司核对董事长蔡廷祥是否存在重要债款逾期未清偿景象。

　　对立下的文明长城(300089)问题重重。年代周报记者致电文明长城(300089)证券部，到发稿未获回应。

　　空手套白狼？

　　文明长城(300089)是国内首家上市的构思艺术陶瓷企业，自2015年以来一再跨界教育。继以6亿元收买广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”），及以3亿元收买河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）之后，2017年，文明长城(300089)重金15.75亿元收买翡翠教育。

　　揭露材料显现，翡翠教育成立于2012年，首要致力于互联新式范畴的工作技术训练，训练点掩盖包含北京、天津、上海、广州、深圳等国内30余个城市，具有直营校区70余家，年均培育学员2万余人。

　　2017年9月19日，文明长城(300089)与翡翠教育16名原股东及其间心办理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人签定《发行股份及付呈现金购买财物协议》，拟以发行股份和现金，算计15.75亿元购买翡翠教育100%股权。其间，发行股份付出8.22亿元，现金方法付出7.53亿元。

　　2018年3月27日，翡翠教育完结工商改变，成为文明长城(300089)全资子公司，并在2018年4月归入上市公司并表。文明长城(300089)与翡翠教育的“蜜月”实际上只继续了数月时刻。其根本原因在于，股权交割后，文明长城(300089)迟迟未结清收买款。

　　5月15日，广发证券(000776)的督导定见显现，翡翠教育2018年4月并表至今，文明长城(300089)许诺付出的7.53亿元现金对价，仅付出1.45亿元，仍有6.3亿元没有付出。

　　翡翠教育一位原股东告知年代周报记者，该收买是由广发证券(000776)投行团队促成，上市公司给了较高的溢价，也许诺给翡翠教育满足的开展空间，过后看来像是空手套白狼，“收买时翡翠教育账上还有三个多亿元的现金，相当于姑娘是带着陪嫁品来的，但陪嫁品被浪费了，而彩礼的钱也没有到位”。

　　在6月28日对深交所年报问询的回复中，文明长城(300089)宣布，安卓易科技、御景出资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东申述追讨股权转让款。

　　7月9日文明长城(300089)的公告显现，翡翠教育原7名原股东提请董事会举行暂时股东大会审议免除蔡廷祥、吴淡珠和任锋3名董事的方案。文明长城(300089)随后则决议不同意前述股东提请的举行暂时股东大会的方案。

　　依据《公司法》相关规定，因为算计持股超越10%，即便此次提请举行暂时股东大会的方案被否决，7名翡翠教育原股东仍可自行招集和掌管暂时股东大会。年代周报记者注意到，现在翡翠教育的原股东，一起也是上市公司股东，算计持股现已达10.82%。

　　上亿占用资金不明

　　6月17日和28日，文明长城(300089)两次对外声称，翡翠教育已失控，预备将其剥离上市公司，对2018年财政陈述进行追溯更正，并从头审计。

　　文明长城(300089)指出，翡翠教育存在“仅供给电子财政报表、回绝供给重要财政材料、屡次供给2018年12月财政报表且重要的货币资金科目呈现前后1.1亿元的差异”“翡翠教育办理层阻遏文明长城(300089)派驻财政总监正常履职”“私自与第三方进行大额资金来往，触及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。

　　前述翡翠教育原股东对年代周报记者指出，实在状况和上市公司公告截然不同。“文明长城(300089)无法合理解说翡翠教育被名源陶瓷占用资金的景象，假如计提坏账，将对文明长城(300089)的成绩盈亏有着决议性影响，才是其对外声称翡翠教育失控的实在原因。”

　　翡翠教育对文明长城(300089)的效果颇大。财报显现，2018年文明长城(300089)营收11.74亿元，同比增加117.31%，净利2.05亿元，同比增加178.85%。其间，翡翠教育别离占文明长城(300089)兼并营收和净利的45.72%和63.24%。

　　文明长城(300089)公告显现，2018年11月30日，其别离向翡翠教育的控股子公司完美空间、创思兰博告贷8000万元和3000万元，用于付出翡翠教育买卖方之一安卓易（北京）的现金股权对价。

　　前述翡翠教育原股东告知年代周报记者，除这笔1.1亿元的告贷外，文明长城(300089)董事长蔡廷祥还运用实控位置，经过银即将另一笔1.0097亿元的存款划转至与翡翠教育无任何业务联系的潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”），但蔡廷祥屡次许诺偿还仍未果。

　　“无法表明定见”

　　在上市公司和子公司正面硬扛的另一面，中介组织的情绪耐人寻味。

　　2月21日，上市公司公告称，大华会计师业务所代替广东正中珠江会计师业务所成为新的审计组织。5月5日，大华会计师业务所对文明长城(300089)2018年年报宣布了“无法表明定见”。

　　出具“无法表明定见”首要有三个原因：净利润奉献超60%的子公司翡翠教育审计规模受限，子公司联讯教育收购的1.13亿元无形财物的合理性与实在性无法判别，文明长城(300089)的部分预付、应收账款审计证据不足。

　　此外，大华会计师业务所发现，文明长城(300089)期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下简称“锦汇陶瓷”）、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称“源发陶瓷”）和名源陶瓷三家陶瓷企业的余额为5.35亿元。而文明长城(300089)2018年全年陶瓷业务收入才仅仅是2.4亿元。

　　大华会计师业务所结合实地造访了解以为，“文明长城(300089)预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备状况不匹配”。一起，“无法判别文明长城(300089)预付、其他应收名源陶瓷3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备状况是否匹配”。

　　天眼查显现，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷三家企业均运用同一邮箱账号，其间名源陶瓷出资了安阳伍洲置业有限公司（以下简称“伍洲置业”）。开除源陶瓷外，伍洲置业的另一个股东是潮州市伍洲房地产(512200)开发有限公司（以下简称“伍洲房产”）。年代周报记者查询发现，文明长城(300089)的监事中有一位“谢洁”，而“谢洁”相同担任过伍洲房产法人代表，一起还担任伍洲置业监事。在伍洲地产中，由文明长城(300089)差遣担任翡翠教育董事长的蔡雪凯，一起持有该公司20%的股份。

　　7月1日，大华会计师业务地点专项阐明中指出，“因为翡翠教育对文明长城(300089)财政报表的重要性，到本陈述出具日咱们未获得翡翠教育失控的证明文件，因而无法判别翡翠教育是否失控、失控时点以及是否触及过失更正”。股票要闻