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新浪财经讯2019年7月1日晚间，东方精工(002611)发布公告称，公司提起赢利补偿协议争议裁定获受理，涉案金额26.45亿元。2019年7月2日晚间，福田轿车(600166)发布公告称东方精工(002611)提起的裁定请求没有现实依据，不符合《赢利补偿协议》的约好。

作业原因首要因东方精工(002611)公告称高价收买的标的普莱德成绩未合格，而引起有关赢利补偿的争端。

大股东、办理层之间“互撕”普莱德被东方精工(002611)指控财政造假

2019年4月17日，东方精工(002611)发布专项审阅公告并指出普莱德成绩不合格。公告称普莱德2018年度净赢利为-2.19亿元，2018年度扣非后净赢利为-2.17亿元，东方精工(002611)对收买普莱德100%股权所构成的商誉计提减值预备38.48亿元。普莱德2016年至2018年累计完结扣非后净赢利为3.77亿元，未到达到绩许诺要求，2018年度普莱德原股东应补偿总金额为26.45亿元。

在上述公告不久后，作为标的财物普莱德原股东（即成绩许诺方）之一福田轿车(600166)及宁德年代(300750)随即前后别离发布公告，并称不认可东方精工(002611)关于普莱德成绩亏本专项审阅陈述。随后，普莱德办理层也举行记者媒领会并进一步阐明，称标的成绩是“被亏本”。终究，东方精工(002611)进一步公告胪陈确定普莱德成绩亏本原因并一起指控普莱德存在成绩造假。

首要事情整理如下：

2019年4月19日，普莱德原股东之一福田轿车(600166)公告指出，普莱德办理层同意报出的2018年度财政报表与东方精工(002611)宣布的普莱德的成绩存在严峻差异，其不认可东方精工(002611)关于普莱德的成绩陈述，一起指出东方精工(002611)与立信管帐事务地点误导投资者；2019年4月22日，普莱德原股东之一宁德年代(300750)相同公告称东方精工(002611)公告的普莱德2018年度成绩不符合实践状况，对普莱德与公司相关买卖公允性的判别不客观，将严峻危害本公司及股东的利益。

2019年5月6日，普莱德办理层举行主题为“《成绩被亏本，办理怎背锅？》”的媒体阐明会，并进一步解说普莱德2018年盈余3亿多，而非亏本2亿多，一起也称东方精工(002611)和立信管帐师事务所的做法是极端不负责任的。

2019年5月6日晚间，东方精工(002611)又对普莱德举行的媒体阐明会予以辩驳，称普莱德此次媒体发布会及办理人员声明存在许多不实景象，发布声明的办理层，都是普莱德原股东引荐的到普莱德任职的办理人员的单独行为，也未经普莱德股东同意，办理人员声明的内容存在许多误导性内容。

2019年6月28日，东方精工(002611)进一步公告胪陈对普莱德相关调整事项详细原因。别离指出普莱普莱德存在返利反常、估量负债计提缺乏、相关买卖事务真实性存疑以及跨期承认收入等四大问题。

2019年7月1日晚间，东方精工(002611)发布公告称，公司提起赢利补偿协议争议裁定获受理，涉案金额26.45亿元；2019年7月2日晚间，福田轿车(600166)公告称东方精工(002611)提起的裁定请求没有现实依据。

疑问一：估值溢价近20倍构成41亿商誉营收仅完结六成高估值有没有谎话？

依据重组草案显现，评价基准日普莱德收益法下评价值为47.5亿元；财物根底法下评价值为3.41亿元。两种办法的评价成果差异44.09亿元，终究公司选用收益法评价成果作为评价定论。

依据收益法评价成果，普莱德100%股权的评价价值为47.5亿元，评价增值45.23亿元，增值率为1992.83%。因为对错同一操控下企业兼并北京普莱德时，巨额的溢价差额终究使得上市公司构成商称为41.42亿元。

如此高额的溢价，是否会存在高估的景象呢？

先从收益法猜测细节看。此次高溢价首要采纳收益法，因而对收入的高估或许对成本费用轻视都能够构成高溢价估值。

因为方针改变等要素，2016-2018年，新动力轿车出售全体坚持了平稳较快的增速。可是，依据东方精工(002611)重组草案发现，猜测2016年乘用车与商用车销量增速均超越150%。这或阐明东方精工(002611)猜测2016年我国新动力(600617)商场依然是一个爆发性添加的商场。

那新动力动力电池体系商场详细怎么呢？或许咱们能够经过其下流端新动力车(501057)商场的销量直接调查。

依据我国轿车工业协会数据显现，2016年我国新动力(600617)乘用车与商用车同比销量别离为62.02%与38.23%。这直接阐明，我国新动力(600617)动力电池体系市并未爆发式添加，东方精工(002611)重组草案猜测值或太过于达观。

咱们再进一步比较运营收入实践值与猜测值是否存在差异。

依据公告发现，2017年普莱德全年运营收入为31.56亿元，而重组草案猜测值为53.9亿元，相差22.34亿元，运营收入完结率约59%；2018年普莱德全年运营收入为42.44亿元，2018年该猜测值高达73.29亿元，与实践值相差30.89亿元，运营收入完结率约58%。2017年至2018年，普莱德运营收入同猜测值比较完结仅六成左右，这也进一步阐明其猜测值或过于达观。

终究再从同类买卖事例市盈率比照看。

依据2015年以来首要锂离子动力电池类标的财物并购重组事例发现，东方精工(002611)对应市盈率高于商场事例。商场事例显现，志辉动力收买福斯特(603806)集团、富临精工(300432)收买进步科技、坚瑞消防收买沃特玛及格力收买珠海银隆对应的市盈率别离为12.04、10.33、10.35、12.47。这些数据均比东方精工(002611)收买普莱德的12.83倍的市盈率低。关于这种状况，重组草案解说称公司是四年成绩许诺高于商场事例（三年），因而称估值归于合理水平。

疑问二：普莱德减值或有预兆41亿商誉一次性减值九成有没有谎话？

东方精工(002611)高溢价收买普莱德的一起，也与原股东签定了相关对赌协议。

2016年7月28日，东方精工(002611)与普莱德原股东北大先行、北汽产投、宁德年代(300750)、福田轿车(600166)和青海普仁签定《赢利补偿协议》。原股东许诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实践扣除非经常性损益后的净赢利算计不低于14.98亿元，其间2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

那实践完结状况又是怎么呢？

依据普莱德财报发现，2016年普莱德完结扣非后净赢利为3.33亿元，成绩许诺当期完结率133%；2017年普莱德完结扣非净赢利为2.61亿元，成绩许诺当期完结率为80%。这阐明2017年普莱德成绩并未到达当期成绩许诺方针，可是因为2016年超额完结，因而2016年与2017年累计数是达到成绩许诺方针。

关于公司2017年未计提原因，公司解说称2017年末，东方精工(002611)依照管帐准则规则的测验办法对与收买普莱德构成的商誉进行减值测验，可收回金额大于包括普莱德商誉的财物组的账面价值，故未对收买普莱德构成的商誉计提减值。

2018年陈述期内，东方精工(002611)对普莱德一次性计提商誉减值预备38.48亿元，占普莱德商誉的九成以上。依据《赢利补偿协议》约好，假如2018年成绩许诺未完结，东方精工(002611)则能够依照未完结的4.25倍要求普莱德对相关方进行补偿。东方精工(002611)重组时成绩对赌期采纳“3+1”形式。“3”代表前三年即2016-2018年需累计完结赢利9.98亿元（按年度别离为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元），假如不能完结则应依照4.25倍进行补偿；“1”代表2019年需完结赢利5亿元，假如不能完结则应依照单倍补偿等额的现金。

该协议也约好了，在普莱德的成绩不合格的状况下，北大先行、宁德年代(300750)、北汽产投、福田轿车(600166)和青海普仁成绩补偿份额将别离依照38%、23%、24%、10%和5%顺次补偿。据此测算，依照东方精工(002611)成绩亏本陈述，假如补偿承认，宁德年代(300750)则将承当部分为6.08亿元，福田轿车(600166)将承当约2.65亿元。值得一提的是，北汽产投及福田轿车(600166)同受北汽集团操控，构成共同举动联系；北大先行及青海普仁实践操控人均为高力，二者亦归于共同举动联系。

疑问三：改变管帐估量将质保金计提份额进步至4%东方精工(002611)有没有谎话？

关于普莱德成绩具有争议点之一的是产品质量保证金计提问题。东方精工(002611)指控普莱德办理层对产品质量保证金计提不充分。

2015年、2016年、2017年普莱德当年计提的售后修理费用（质保金）最佳估量数占当期产品出售收入的份额别离约为1%、1.51%、2.30%，2015年~2017年累计计提的修理费用（质保金）占累计出售收入的份额为1.74%，2017年末估量负债的余额为0.83亿元。2018年普莱德办理层依照与2017年相同的份额估量2018年售后修理费用（质保金）的最佳估量数，当年计提的修理费用（质保金）金额为0.81亿；普莱德办理层在2019年2月27日供给的2018年度财政报表中的“估量负债”账面余额为1.28亿元。

对此，东方精工(002611)指出，普莱德办理层2018年估量计提的售后修理费用（质保金）中，未充分考虑其当年已售出的动力电池体系添加的保有数量、质保期限等要素，也未充分考虑之前年度出售给某重要商用车客户的动力电池体系从2018年开端产生批量严峻质量事故而产生的修理费用，以及为该商用车客户替换动力电池体系以彻底解决批量质量事故而产生的大额修理费用。

终究，东方精工(002611)改变普莱德之前年度依照2%左右的份额计提质保金，2018年按占普莱德运营收入4%的份额计提的质保金约为1.7亿元。

关于质保金计提份额改变，买卖所也问询其是否实行相关审议程序、宣布责任等。东方精工(002611)解说称公司将依据《企业管帐准则》和证监会、深交所等相关部分规章、规范性文件的规则，实行上市公司集团兼并报表层面管帐估量改变的相关审议程序和信息宣布责任。但截止现在，并未检索到公司有关质保金计提份额管帐估量改变的公告。

疑问四：宁德年代(300750)被指控年末突击向普莱德返利相关买卖公允性有没有谎话？

关于普莱德成绩也具有争议点之一的是相关买卖定价是否公允的问题。

依据东方精工(002611)公告数据显现，2014年至2018年，普莱德向宁德年代(300750)收购的金额别离为0.47亿元、7.5亿元、28.15亿元、22.94亿元、29.93亿元，别离占当期收购总额之比为76.89%、73.76%、79.12%、80.07%、83.16%。

依据公告显现，东方精工(002611)称，2018年度普莱德所获取的返利金额和返利份额均反常。普莱德办理层在2019年2月27日供给的2018年度财政报表中承认的宁德年代(300750)返利金额为3.9亿元，返利金额和返利份额显着高于2017年的返利金额和返利份额，并显着高于2016年的返利金额和返利份额。从详细相关买卖收购数据能够看出，在收购占总额比上，2017年收购占比与2018年较为挨近，；在收购额上，2016年收购额与2018年较为挨近。

东方精工(002611)进一步指出，普莱德存在年末突击签署第三份返利合同约2.77亿元，但无合同编号。依据普莱德向立信管帐师供给的材料显现，普莱德与宁德年代(300750)共签署了三份与2018年事务有关的返利合同，触及返利金额算计约为3.94亿元。其间，第三份返利合同触及返利金额约为2.77亿元，合同签署日期为2019年1月21日，无合同编号。

疑问五：普莱德第四季度收入反常高涨北汽新动力被指跨期承认收入有没有谎话？

关于普莱德成绩也作为争议点之一的是提早承认收入的问题。

东方精工(002611)指出，普莱德与北汽新动力在2019年3月签定的《技术开发合同》约好，普莱德实践产生某测验费以及样件费用金额为2876.51万元，北汽新动力承当其间的50%，金额为1438.26万元（含税）。普莱德在2018年12月底开具发票1311.58万元并承认当期运营收入。

依据普莱德办理层供给的测验陈述显现：到2018年12月31日，上述项目没有完结测验检验。因而，东方精工(002611)以为该收入存在跨期承认的收入而被调整。那详细状况又是怎么呢？

先从相关出售买卖状况看，2014年至2018年，普莱德向“北汽系”（首要指北汽新动力及福田轿车(600166)）的金额别离为2.47亿元、11.14亿元、40.97亿元、31.56亿元、42.44亿元，别离占当期出售总额之比为76%、59.17%、74.1%、93.06%、96.66%。这阐明普莱德历年对北汽新动力及福田轿车(600166)出售依靠程度较大，2018年普莱德的大部分收入来自“北汽系”。

再分季度看下普莱德运营收入状况。2018年第一季度至第四季度，普莱德运营收入别离为4.07亿元、7.96亿元、6.46亿元、23.96亿元。第四季度运营收入暴升17.5亿元，较上一季度涨幅为271%。那同行比照又怎么呢？2018年第四季度较第三季度收入，宁德年代(300750)运营收入涨幅为7%，国轩高科(002074)运营收入降幅为31%。与同行比较，普莱德第四季度收入增幅明显远大于同行。

写在终究：公司办理堕入紊乱谁来维护中小股东利益？

2018年普莱德的运营收入占东方精工(002611)全体运营收入之比为64%，因而，能够看出，超越一半事务收入来自普莱德，其重要性关于上市公司东方精工(002611)显而易见。这或阐明，维护普莱德运营办理安稳也是在直接保证了上市公司中小股东的利益。

可是，从东方精工(002611)预告亏本并要求相关方补偿，到普莱德原股东“回呛”，再到普莱德办理层开发布会，终究到东方精工(002611)进一步弄清阐明等等，这一系列的事情背面或折射出东方精工(002611)公司内部办理堕入紊乱。这紊乱首要来自普莱德。

首先是办理紊乱。东方精工(002611)指出普莱德办理层未将2018年年度运营方案提交公司董事会审议；2018年普莱德公司及部属子公司办理机构设置产生了屡次调整，多名公司重要部分或重要岗位负责人产生了大批量的调整，但该等事项也未提交董事会审议；该公司重要的规章制度的拟定和发布均未提交董事会审议。

一起也指出，普莱德办理层5月6日举行媒体阐明会并宣布关于《成绩被亏本，办理怎背锅？——普莱德2018年成绩及相关状况介绍》的声明未经普莱德董事会同意，未获得普莱德股东承认和授权。

其次是运营安稳性受影响。普莱德2018年中心办理层产生变化，自2018年7月起，来自宁德年代(300750)的14名中心人员进入普莱德的产品研制、出产、收购、出售、质量操控、售后服务、运营办理等要害部分作业；2018年下半年普莱德启动了北京普莱德产线向常州普莱德搬家，北京普莱德（不包括常州普莱德）的人员离任率敏捷升高，2018年7月北京普莱德（不包括常州普莱德）当月离任人数高达32人，8~12月算计80人离任，相较于2017年同期添加80%。综上所述，普莱德中心办理团队、研制团队等人员变化和人员丢失，对普莱德的运营办理正常展开产生了晦气影响。

终究是对普莱德融资的影响。普莱德办理层媒体发布以为东方精工(002611)现已对普莱德名誉造成了损伤，致使普莱德公司融资才能遭到很大影响。

如此紊乱的局势，怎么保证东方精工(002611)的中小股东利益呢？（夏虫/公司调查）