600592龙溪股份(新农开发)

2019年07月29日讯

7月26日晚间，辅仁药业(600781)发布公告称，因公司涉嫌违法违规，收到我国证券监督管理委员会立案查询通知书：“因你公司涉嫌违法违规，依据《中华人民共和国证券法》的有关规则，我会决议对你公司立案查询，请予以合作。”公告显现，如公司因前述立案查询事项被我国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决议确定的现实，触及《上海证券买卖所上市公司严峻违法强制退市施行办法》规则的严峻违法强制退市景象的，公司股票将面临严峻违法强制退市的危险。

　　揭露信息显现，辅仁药业(600781)于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分配施行公告》，原定盈利派发股权登记日为2019年7月19日，除权(息)日为2019年7月22日，现金盈利发放日为2019年7月22日，按每10股派1元的盈利派发方案，估计将发放盈利6200余万元。

　　但是仅时隔三天，辅仁药业(600781)忽然在7月19日公告称，因资金组织原因，公司未按有关规则完结现金分红金钱划转，无法依照原定方案发放现金盈利，原权益分配股权登记日、除权(息)日及现金盈利发放日相应撤销。

　　至24日晚间，辅仁药业(600781)发布公告称，经过7月22日停牌以来三天时间的资金归集和筹集，公司仍无法按原定方案发放现金盈利，公司股票决议于25日复牌。辅仁药业(600781)还称，截止2019年7月19日，辅仁药业(600781)及子公司具有现金总额1.27亿元，但其间“受限金额”高达1.23亿元，可动用的“未受限金额”仅377.87万元。

　　据辅仁药业(600781)2019年一季度陈述显现，其货币资金期末余额高达18.16亿元，面临戋戋6200万元的分红，却无力付出。

　　这一分红式“爆雷”事情引得商场大哗，也引出了商场和监管组织对辅仁药业(600781)成绩和年报真实性的质疑。

　　上交所最早作出反应，别离在7月19日和7月24日两度宣布《问询函》，不光要求辅仁药业(600781)对公司“资金状况进行自查，并进行弥补信披”，还对公司2017年重组置入财物开药集团(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)的实践运营状况，以及公司控股股东辅仁集团、实践操控人朱文臣的财物负债状况进行了多重质疑和问询。

　　上交所《问询函》乃至开门见山的指出“商场和出资者对开药集团质疑较多，我部前期也曾予以问询，现请你公司进行核实并弥补发表”。

　　由此黑天鹅事情，一出由“河南首富”朱文臣担纲，触及多家河南本乡药企、连绵二十年之久的资本商场大戏，或将揭开冰山一角。

　　二十年搭起河南药业帝国

　　揭露材料显现，辅仁药业(600781)成立于1998年，公司大股东、实践操控人为前河南首富朱文臣。

　　在从1998年至2017年的20年里，朱文臣从开端的河南当地小药企“河南三维药业有限公司”(辅仁药业(600781)前身)起步，一步步吞并多家河南本乡药企，先后经过2006年借壳ST民丰成功登陆A股商场，打造了上市渠道辅仁药业(600781)；

　　经过2016年将河南同源制药(前身为始建于1961年的公营河南信阳制药厂)、开封豫港制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、辅仁药业(600781)集团医药有限公司、北京远策药业有限责任公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院等多家全资、控股子公司打包注入开药集团，打造“新开药”作为未上市药业财物的控股渠道。

　　终究，在2017年年末完结“惊险一跃”，经过以每股16.5元的价格定向发行44956.46万股股份(相当于74.18亿元)，外加3.91亿元的方法，由“左手”上市渠道辅仁药业(600781)，斥资78.09亿元吸收兼并“右手”开药集团，完结了将自己旗下庞大的河南药企地图通通归入上市板块辅仁药业(600781)的夙愿，这一事情也成为了2017年A股商场最大的药企并购案。

　　依据辅仁药业(600781)2018年年报显现，公司生产运营主体现在首要有10家，别离是控股子公司2家——河南辅仁堂制药有限公司、开封制药(集团)有限公司，孙公司8家——河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业(600781)集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团(开鲁)制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司。

　　其间，在开药集团注入前的上市公司运营主体为控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称辅仁堂)，2018年年报发表其总财物为13.9亿元，负债为9亿元，净财物4.9亿元左右，运营收入为5.86亿元，净赢利为3420万元。

　　而开药集团总财物为56亿元，负债为22.67亿元，净财物33.42亿元，运营收入为21亿元，净赢利为4.2亿元；而前述8家孙公司均为开药集团子公司，其间2018年年报发表了运营成绩的河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业(600781)集团医药有限公司四家，其累计净赢利达到了5.86亿元。

　　2018年年报在提及将开药集团注入上市公司时签定的成绩许诺时表明，成绩补偿义务人许诺开药集团2017年度、2018年度完结的净赢利别离不低于73,585.77万元、80,821.78万元，实践2017年度开药集团完结赢利75,184.59万元，完结率为102.17%；2018年度开药集团完结净赢利达到了83,334.75万元，完结率为103.11%。

　　虽然如此“精准”的成绩完结率遭到了商场的质疑——在7月24日的《问询函》中，上交所就要求辅仁药业(600781)“阐明开药集团2017年、2018年接连两年压线完结许诺成绩的真实性，是否存在赢利调理的景象“，但是仅就账面核算，在注入开药集团后，辅仁药业(600781)的净赢利确乎大涨了数十倍。也正是因为得到了“优质财物”开药集团的加持，辅仁药业(600781)的股价在2017年年末前后创出了25元以上的阶段性高点，总市值超越了150亿元。

　　材料显现，开药集团成立于2003年，由辅仁药业(600781)的大股东辅仁集团一手兴办，在2017年被上市公司收买前，辅仁集团持有开药集团48.26%股权，剩下股份由平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰柱石、领军柱石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋出资、海洋柱石、中欧柱石等13家股东别离持有，这些股东也经过开药集团财物注入这一单买卖，成了上市公司辅仁药业(600781)的首要组织股东。

　　东方财富(300059)数据显现，上述14家原开药集团股东持有辅仁药业(600781)的股份，在本年一季度大都进入了解禁期，到3月31日，有津诚豫药、平嘉鑫元、东土大唐等多家组织股东发生了减持。

　　三年前告发信“预言”今天应验

　　据商场人士剖析，虽然尚不清楚此次辅仁药业(600781)意外爆雷的直接导火线，但“祸源”或许埋在2017年甚或更早之前，而将多家河南本乡药企整合“混编”成新开药集团，并在2017年将新开药集团注入上市系统，很或许是朱文臣药业帝国垮塌的丧命两步。

　　现实上，关于辅仁药业(600781)爆出财政巨雷，早在2015年就现已有人“预言”：2015年9月，原辅仁药业(600781)董事总经理邱云樵妻子武娇娇，就在上发布了针对辅仁药业(600781)实控人、董事长朱文臣的实名告发信。告发内容除很多个人问题(如有6名子女，严峻超生、长时间包养情妇、经过受贿将家人户口迁至北京)外，更严峻的是两条触及辅仁药业(600781)的内容——2010年来，辅仁药业(600781)一向财政造假，并以此骗贷80多亿、将部分借款据为己有，向海外不合法搬运资金5亿元。

　　其时，邱云樵正因涉嫌职务侵吞罪(侵吞辅仁药业(600781)800万元股权转让款)被申述，而报案人正是邱的老板、16年的合作伙伴朱文臣。

　　这榜首封告发信其时虽闹得沸反盈天，但对朱文臣及辅仁药业(600781)的运营未形成实质性影响，也未能影响邱云樵案子的发展(邱后被判10年有期徒刑)。

　　至2016年9月26日，也便是邱云樵案正式开庭审理的前两天，武娇娇再次向我国证监会实名提交告发信。而其时，将开药集团注入辅仁药业(600781)的借壳买卖正在进行中。

　　据这第二封告发信，对价超越78亿元的开药集团注入辅仁药业(600781)借壳买卖一事，存在严峻的财政造假行为：开药集团涉嫌虚增净财物17亿元，虚报赢利14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。

　　关于“开药集团涉嫌虚增净财物17亿元，虚报赢利14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元”，告发信中的依据是：瑞华会计师事务所对开药集团出具的审计陈述(瑞华专审字[2016]41100001号)中开药集团(母公司)的财政数据与其每年国税交税申报数据差异巨大——截止2015年12月31日，开药集团(母公司)所有者权益24.68亿元，而国税申报为7.3亿元，相差17.4亿元，相差3倍多；公告未分配赢利8.96亿元，国税申报显现赢利为亏本5.57亿元，相差14.5亿元。

　　现实证明，第二封告发信，无论是告发内容，仍是投送目标，都对朱文臣形成了更大的影响：9月26日收到告发信当日，我国证监会当即公告：因辅仁药业(600781)触及严峻事项核对，决议对其发行股份购买财物请求方案提交重组委审阅予以暂停，待相关事项清晰后视状况决议是否康复审阅。

　　但是，经过尔后一年多的重复，开药集团注入辅仁药业(600781)这个声称“我国资本商场最大的医药并购案”，至2017年11月份仍是被“有条件”经过了。

　　相比起2006年借壳上市的老辅仁药业(600781)，朱文臣关于开药集团的确投注了更多的重视。

　　早在2005年，辅仁药业(600781)请求借壳ST民丰上市时，朱文臣就许诺要将开药集团注入上市公司，然后处理同业竞赛问题。

　　至2011年，辅仁集团清晰表明，开药集团将在2015年12月31日之前完结开药集团在国内A股全体上市，假如开药集团未能完结上述方法的退出，出资方有权要求辅仁集团回购其股权。

　　在此前后，辅仁药业(600781)大手笔为开药集团引入了多家股权出资组织，包含必康制药、红杉聚业、红杉开药、光控出资、盘古天成、宏晟创投、优欧弼、光控出资、浙商基金等多家闻名医药和金融组织。

　　依照业界常规，包含有清晰上市退出预期的股权出资，一般会随同相对高的出资估值，也会随同相对严苛的对赌条款。

　　从2014年下半年，至2015年年中，上市预期并未完结，上述组织股东先后退出。没有人知道，朱文臣及辅仁集团为此付出了多少对赌对价，但明显，只靠企业运营赢利堆集，是无法偿付上述股权款的。

　　很快，朱文臣又为开药集团引入了第二波股权出资方，包含平嘉鑫元、鼎亮开耀、珠峰柱石、海洋柱石、中欧柱石、领军柱石、万佳鑫旺、津诚豫药、锦城至信、佩滋出资、东土泰耀、东土大唐等，这其间，有一部分股东据守了长达五年时间，等到了2017年“惊险一跃”的时间、等到了本年一季度限售解禁的时间，也等到了18亿现金不知去向的“黑天鹅”时间。

　　爆雷先兆早已呈现

　　现实上，7月19日的分红爆雷仅仅把盖子揭开，关于重视辅仁药业(600781)的医药行业(510660)人士或出资圈人士来说，辅仁药业(600781)早有各种爆雷先兆。

　　了解医药行业(510660)的出资圈人士泄漏，从2015年全体上市预期失利开端，商场上就一向有辅仁集团“缺钱”的风闻。但是，在阅历了对赌失利、告发信风云之后，开药集团仍是总算在2017年成功注入了辅仁药业(600781)上市系统，但辅仁集团“缺钱”的风闻不光没有消失，反而在尔后的2018年传的更是人尽皆知。“离终究处理(债款)问题，还隔着三年的限售期和成绩许诺对赌期呢。”前述人士表明。

　　除了业界风闻，还有各种商场表征，如股价长时间“轻视”。现实上，自开药集团注入后，辅仁药业(600781)上市公司的赢利较此前涨了20倍以上，但股价却从全体上市之后一路跌落，在本次事情迸发前，辅仁药业(600781)动态市盈率仅不到10倍，远低于医药股的均匀市盈率。“这种看起来好象是长时间‘轻视’的公司，往往便是有问题，不要认为一般出资者能够经过比较市盈率捡到宝，专业出资组织避之不及，一般出资人认为宝，捡到的其实都是雷。”前述人士表明。

　　进入本年二季度，辅仁药业(600781)还有更多晦气的揭露信息不断发表出来，如辅仁药业(600781)与辅仁集团旗下企业相继被曝欠薪；6月以来辅仁药业(600781)算计发布了12份“关于控股股东股份冻住的公告”，截止现在，辅仁集团持有辅仁药业(600781)的45.03%股份悉数被冻住。就大股东股份被轮候冻住的状况，上交所还屡次约谈公司。

　　此外，朱文臣作为宋河酒业的实践操控人，其所持有的宋河股权也呈现被冻住的状况。依据上海市闵行区人民法院履行裁定书《(2018)沪0112民初19339号》，其持有宋河酒业的部分股权、其他出资权益数额等3446.996万元人民币也被冻住，期限为2019年1月10日至2022年1月9日。

　　在此期间，虽然股价不断下滑，嗅觉敏锐的组织股东毫不迟疑的敞开了减持举动。此前公告显现，公司5%以上非控股股东万佳鑫旺将在6个月内方案减持不超越3697.37万股，减持份额不超越5.90%，减持截止日期为2019年9月17日；

　　此外，辅仁药业(600781)的股东平嘉鑫元、津诚豫药及其共同举动听东土大唐、东土泰耀方案经过集合竞价方法减持，到2019年4月23日，已算计减持1253.43万股，累计套现1.84亿元。

　　同花顺(300033)数据显现，在2018年12月31日，公司共有股东1.7万人，至本年一季度完毕的3月31日，随同着组织股东的解禁出逃，股东户数剧增至2.25万人，增幅达32.21%。至周五(26日)收盘，经过了两个买卖日的跌停，辅仁药业(600781)市值仍有51.2亿元，除20.7亿元的限售股外，流转市值仍有30.5亿元。股市要闻