「数字政通」股份转让高溢价？鞍重股份(002667)这是转让方愿意接受的最低价

2019年07月18日讯

每经记者吴凡每经修改陈俊杰

本年5月30日，鞍重股份(002667)（002667，SZ）披露了持股5%以上股东拟进行股份转让的事项。公告显现，持有鞍重股份(002667)股权份额到达7.06%的杨琪，拟将其所持公司的悉数股权转让给北京中禾金盛财物办理有限责任公司（以下简称中禾金盛），作价约为2.19亿元，转让完成后，杨琪不再持有公司股份。

需求留意的是，杨琪除了是上市公司股东，另一个身份仍是公司控股股东杨永柱和温萍的共同举动听。因而，在尔后深交所针对上述股份转让事项的问询函中，多个问题是环绕“杨琪”身份打开的；别的，因为上述股份转让的转让价较高，深交所还要求公司阐明定价依据，以及股份转让溢价的原因及合理性。

7月17日，鞍重股份(002667)对深交所的问询函进行了回复，公司花了较多篇幅，要点对上述股份转让溢价的合理性进行了解说。站在转让方的视点，鞍重股份(002667)回复称，协议所约好转让价格亦是结合主客观要素买卖两边洽谈后杨琪所乐意承受的最低价格条件。

未签署共同举动听协议

问询函首个问题即要求公司阐明，杨琪作为公司控股股东杨永柱和温萍的共同举动听，此次股权转让是否合法合规？相关主体是否违背股份限售许诺，是否存在危害公司中小投资者权益的状况？

实践上深交所所指的问题主要是两方面，其一是杨琪是否实行了前期对所持股份作出的限售许诺；其二，因为与杨永柱和温萍存在共同举动听联系，那么杨琪是否需求一起实行公司控股股东所作的相关限售许诺？

《每日经济新闻(博客,微博)》记者从回复函中了解到，杨琪所持公司股票的确定时是36个月，许诺期限是2012.3.29~2015.3.29，其许诺现已实行结束，除前述初次揭露发行时的许诺外，杨琪未作出其他与股份限售相关的许诺。

而杨永柱和温萍则存在股份限售及被确定的景象。

不过公司回复称，杨琪是因为与杨永柱和温萍存在亲属联系，依据《上市公司收买办理办法》里的规则，被认定为杨永柱和温萍的共同举动听，杨琪与杨永柱和温萍之间未签署共同举动协议或存在与共同举动的相关组织。

此外，尽管杨琪依据与杨永柱、温萍的亲属联系而被认定为共同举动听，但杨永柱和温萍的股份限售及被确定的景象并不影响杨琪处置其所持股份，此次杨琪拟转让的股份亦是其个人名下独立持有的上市公司股份。因而公司和律师以为，杨琪拟转让股份一事，不存在违背相关股份限售许诺，亦不违背杨永柱和温萍的相关许诺事项，也不存在危害公司中小投资者权益的状况。

需求留意的是，因为鞍重股份(002667)因前期存在“虚伪陈说”，在2017年4月被证监会予以行政处罚，公司当时正处在可以被相关投资者进行诉讼索赔的有用期内。对此，深交地点问询函中问及，假如杨永柱、温萍的股权价值不足以补偿中小投资者丢失，此次协议转让对中小投资者权益的影响。

从累计的诉讼金额看，到2019年6月28日，上市公司共收到223个证券诉讼案子，累计诉讼金额8150.47万元，其间71起案子已撤诉，已撤诉案子累计诉讼金额3420.59万元。

但诉讼金额并不代表公司的实践补偿金额，终究还需求看法院的判定成果。

此外，到2019年6月28日，杨永柱和温萍别离持有上市公司24.86%（5746万股）和13.83%股权（3198万股），对应市值约为4.64亿元和2.58亿元，上述股份在相关诉讼补偿处理结束前将处于确定状况。

对此公司估计，上市公司现有本身实力及杨永柱、温萍所持股份市值可以充沛掩盖相关投资者的诉讼索赔金额，此次买卖亦不会对中小投资者的权益保证形成危害。

转让价参阅多重要素

在股权转让价格方面，依据《股权转让协议》，中禾金盛受让杨琪持有的上市公司1632万股股份的转让价为13.41元/股，前述价格较5月29日上市公司股票收盘价（8.75元/股）增幅达53.26%。

关于上述股份转让溢价的原因及合理性，公司在回复函中进行了要点解说。

鞍重股份(002667)表明，首要，因当时资本商场估值水平处于前史相对低点，买卖两边洽谈股份转让价格时考虑了全体商场估值状况的折溢价要素；其次经过比照剖析，买卖两边以为鞍重股份(002667)具有较好的基本面，未来会展示继续运营才能和开释后续开展潜力，因而转让价格的定价还考虑了上市公司未来潜在添加空间的溢价要素。

此外，关于中禾金盛若经过二级商场买卖或许发生的实践成本，买卖两边在洽谈转让价格时也将相应或许的溢价要素包含在内。

除了上述客观要素外，此次股份转让价格的拟定还受主观要素的影响。

关于股份转让方杨琪而言，回复函显现，作为鞍重股份(002667)的发起人股东，杨琪对公司转让估值存在最低心思预期。归纳多方要素，其关于转让价格有较高要求和希望，协议所约好转让价格亦是结合主客观要素买卖两边洽谈后杨琪所乐意承受的最低价格条件。

而关于受让方中禾金盛来说，其赞同承受出售方关于转让价格的溢价要求的原因，包含对上市公司未来开展的看好和对公司资本运作潜力的决心等。中禾金盛还表明未来12个月内不扫除将结合证券商场改变状况添加其在上市公司中具有权益的股份。

此外，买卖两边对商场协议转让（非控制权改变）事例状况也进行了参阅剖析，终究的成果是，买卖两边以为本次买卖溢价在同类可比上市公司买卖事例中具有合理性。股票新闻